EQS-HV: Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2024, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des in dem zusammengefassten Lagebericht enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG⁽²⁾ am 20. März 2025 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Ein Beschluss zur Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 Satz 1 AktG entfällt damit nach den gesetzlichen Bestimmungen. Der Jahres- und der Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind im Übrigen der Hauptversammlung, ohne dass das Aktiengesetz eine Beschlussfassung hierzu vorsieht, zugänglich zu machen.

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Wacker Neuson SE (Preußenstraße 41, 80809 München) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und können ab dem Zeitpunkt der Einberufung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Es wird daher lediglich ein Zustellversuch mit einfacher Post erfolgen. Die vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von EUR 441.141.147,35 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,60
auf insgesamt 68.015.345 dividendenberechtigte Stückaktien,
insgesamt EUR 40.809.207,00

Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 400.331.940,00

Bilanzgewinn EUR 441.141.147,35

Unter Zugrundelegung dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf das dividendenberechtigte Grundkapital von EUR 68.015.345,00 eine Dividendensumme von EUR 40.809.207,00.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 2.124.655 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Dividendensumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 28. Mai 2025, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2025 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten (konzernbezogenen) Abschlusses und des (konzernbezogenen) Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten (konzernbezogenen) Abschlusses und des (konzernbezogenen) Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2024 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik „Weitere Unterlagen zur Tagesordnung”.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der am 23. Mai 2025 stattfindenden Hauptversammlung der Gesellschaft endet die Amtszeit sämtlicher vier von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-VO, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Ziffer 16.1 der Vereinbarung über das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sowie die Mitbestimmung im Aufsichtsrat in der Wacker Neuson SE vom 20. Juni 2023 („Mitbestimmungsvereinbarung“) sowie § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt sechs Mitgliedern zusammen, und zwar aus vier Anteilseigner- und zwei Arbeitnehmervertretern. Nach § 8 Abs. 1 Satz 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft werden die vier Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung gewählt und die zwei Arbeitnehmervertreter - wie in der Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen - durch Beschluss des SE-Betriebsrats in den Aufsichtsrat entsendet.

Um bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats auch künftig flexibel auf sich gegebenenfalls ändernde Anforderungen an die Kompetenzen reagieren zu können, sollen die bei diesen Neuwahlen vorgeschlagenen Amtszeiten für die nachstehend genannten Kandidaten nicht vollständig einheitlich sein (sog. „Staggered Board“). Ein Staggered Board schafft - zusätzlich zur Steigerung der Flexibilität des Gremiums - größere Ausgewogenheit zwischen der Bewahrung bestehender und der Gewinnung neuer Expertise und stärkt damit die Kontinuität der Arbeit des Aufsichtsrats. Hierdurch wird regelmäßig auch die Einarbeitung neuer Mitglieder des Aufsichtsrats in ihre neuen Aufsichtsratsaufgaben verbessert. Schließlich erleichtern unterschiedliche Amtszeiten die Suche nach geeigneten Nachfolgekandidaten für den Aufsichtsrat, da die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebündelt in einer einzigen Hauptversammlung neu zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 23. Mai 2025 und gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für die folgenden Amtszeiten als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Bestellung erfolgt in jedem Fall jeweils längstens für sechs Jahre.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit Empfehlung C. 15 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten haben versichert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.

Über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügen insbesondere Herr Prof. Dr. Schüppen sowie Herr Peter Riegler. Über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen insbesondere Herr Prof. Dr. Schüppen sowie Herr Peter Riegler.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Es ist beabsichtigt, dass Herr Johann Neunteufel im Falle seiner Wiederwahl durch die Hauptversammlung erneut für den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren wird.

Weitere Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sowie Angaben gemäß Empfehlung C.13 DCGK sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. aufgeführt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das bisherige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2021 gebilligt, so dass turnusgemäß eine neue Beschlussfassung durch die Hauptversammlung erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat hat vor diesem Hintergrund das bisherige Vergütungssystem unter Berücksichtigung der strategischen Zielsetzungen der Gesellschaft im Hinblick auf Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit überprüft. Das bisherige Vergütungssystem hat sich grundsätzlich bewährt und soll daher weitestgehend beibehalten werden, weshalb grundlegende Anpassungen nicht erforderlich waren. Der Aufsichtsrat hat das bisherige Vergütungssystem punktuell weiterentwickelt und in seiner Sitzung am 20. März 2025 - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Präsidialausschusses - ein neues, angepasstes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen.

Das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands soll rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2025 gelten und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik „Weitere Unterlagen zur Tagesordnung” zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat am 20. März 2025 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie über die entsprechende Änderung von § 14 der Satzung der Gesellschaft

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die bisherige Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2021 beschlossen, so dass turnusgemäß eine neue Beschlussfassung durch die Hauptversammlung erforderlich ist.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld sowie eine variable, erfolgsorientierte Vergütung.

An diesem Konzept soll auch in Zukunft festgehalten werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach einer Überprüfung jedoch zu dem Ergebnis gelangt, dass die Tätigkeiten in den Ausschüssen des Aufsichtsrats höher vergütet werden sollen. Die jährliche Vergütung für die einfache Mitgliedschaft in einem Ausschuss soll von derzeit EUR 5.000,00 auf EUR 10.000,00 erhöht werden. Der Vorsitzende in einem Ausschuss soll zukünftig das „3,0-fache“ statt wie bislang das „Doppelte“ der Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds erhalten. Daneben soll die Höhe des Sitzungsgeldes je Aufsichtsratssitzung von EUR 1.500,00 auf EUR 2.500,00 je Sitzung erhöht werden. Mit der vorgeschlagenen Änderung soll vor allem der wachsenden Verantwortung und den komplexen Anforderungen an die Mitglieder und Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats Rechnung getragen werden. Gleichzeitig soll eine wettbewerbsfähige Vergütung zur Gewinnung qualifizierter und erfahrener Aufsichtsratsmitglieder sichergestellt werden. Im Übrigen soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats unverändert bleiben.

Das neue, geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik „Weitere Unterlagen zur Tagesordnung” zusammen mit einer Vergleichsfassung, in der die vorgeschlagenen Änderungen von § 14 der Satzung der Gesellschaft kenntlich gemacht sind, zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie die daraus abgeleitete, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 geltende Vergütung werden beschlossen.

§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

§ 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung der Gesellschaft unverändert und wird hiermit bestätigt.

Ergänzende Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat

In Bezug auf die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten werden folgende ergänzenden Angaben gemacht:

Johann Neunteufel

Herr Johann Neunteufel ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Johann Neunteufel als unabhängig einzustufen.

Herr Johann Neunteufel hält indirekt mehr als 10 % der Stimmrechte an der Gesellschaft und ist deshalb ein wesentlich beteiligter Aktionär der Gesellschaft im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK. Darüber hinaus liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in Bezug auf Herrn Neunteufel keine nach Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär vor.

Peter Riegler

Herr Peter Riegler ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Peter Riegler als unabhängig einzustufen.

Herr Peter Riegler ist Mitglied des Vorstands der PIN Privatstiftung, Linz, Österreich. Diese hält direkt und indirekt mehr als 10 % der Stimmrechte an der Gesellschaft und ist deshalb ein wesentlich beteiligter Aktionär der Gesellschaft im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK. Darüber hinaus liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in Bezug auf Herrn Peter Riegler keine nach Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär vor.

Prof. Dr. Matthias Schüppen

Herr Prof. Dr. Schüppen ist Mitglied des Beirats der Tengelmann Warenhandelsgesellschaft KG, München. Darüber hinaus hat Herr Prof. Dr. Schüppen keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Dr. Schüppen als unabhängig einzustufen.

Herr Prof. Dr. Matthias Schüppen ist langjähriger Rechtsberater einiger Mitglieder der Familie Wacker, einschließlich Herrn Georg Wacker. Herr Georg Wacker hält indirekt insgesamt mehr als 10 % der Stimmrechte an der Gesellschaft und ist deshalb ein wesentlich beteiligter Aktionär der Gesellschaft im Sinne von Empfehlung C. 13 DCGK. Herr Prof. Dr. Schüppen selbst ist an der Gesellschaft nicht beteiligt. Darüber hinaus liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in Bezug auf Herrn Prof. Dr. Schüppen keine nach Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär vor.

Ralph Wacker

Herr Ralph Wacker ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Ralph Wacker als unabhängig einzustufen.

Herr Ralph Wacker ist Gesellschafter und Geschäftsführer der SWRW Verwaltungs-GmbH, München. Diese hält direkt mehr als 10 % der Stimmrechte an der Gesellschaft und ist deshalb ein wesentlich beteiligter Aktionär der Gesellschaft im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK. Darüber hinaus liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in Bezug auf Herrn Wacker keine nach Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär vor.

Weitere Angaben zur Einberufung

Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung; Internetservice

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft bis spätestens 16. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet haben.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Wir bitten um frühzeitige Anmeldung, wenn eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigt wird, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des betreffenden Aktionärs ausüben.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert, das heißt die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 17. Mai 2025 bis einschließlich 23. Mai 2025 erst mit Gültigkeitsdatum 24. Mai 2025 verarbeitet und berücksichtigt werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 16. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 16. Mai 2025 bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter der Internetadresse

einen passwortgeschützten Internetservice zur Verfügung. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich, welche den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugeschickt wird. Mit den individuellen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice anmelden und sich dort nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zur Hauptversammlung anmelden sowie bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten Internetservice nicht möglich. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege - wie nachstehend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft oder in Textform (§ 126b BGB) wie nachstehend beschrieben erfolgen:

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation ausüben („elektronische Briefwahl“). Auch hierzu sind eine Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft und eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe Abschnitt III.1. „Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung; Internetservice“). Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien), etwaige nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte und zur Abstimmung kommende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter

vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

ist bis 22. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Bis 22. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), kann im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft eine über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die elektronische Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und form- und fristgerecht angemeldet sind (siehe oben Abschnitt III.1. „Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung; Internetservice“), können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, wahrnehmen lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wird nicht ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, müssen die Erteilung der Vollmacht und ggf. ihr Widerruf sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Das entsprechende Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.

Die Gesellschaft bittet darum, Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht und ggf. ihren Widerruf gegenüber der Gesellschaft bzw. den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht und ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten bis spätestens 22. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), an die Gesellschaft zu übermitteln:

Wacker Neuson SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: wackerneuson@linkmarketservices.eu

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, ggf. deren Änderung oder ihr Widerruf ist bis spätestens 22. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

möglich.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte entweder eigene Zugangsdaten oder die Zugangsdaten des Aktionärs erhält.

Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ggf. ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft auch noch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.

Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, können abweichende Regelungen bestehen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und mit diesem abzustimmen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten und die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice werden den am 2. Mai 2025, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein entsprechendes Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten sowie ein Formular zur Vollmachtserteilung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter

angefordert werden. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) passwortgeschützter Internetservice, (2) E-Mail und (3) Papierform.

Auch bei einer Bevollmächtigung ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben Abschnitt III.1. „Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung; Internetservice“) Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) erteilt, geändert und widerrufen werden und der Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, bis spätestens 22. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der oben unter dem Abschnitt III.3. „Stimmrechtsvertretung“ genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen.

Die Erteilung einer Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf ist bis spätestens 22. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

möglich.

Ein Formular unter anderem zur Erteilung von Vollmacht nebst Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den am 2. Mai 2025, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 2. Mai 2025 im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandt. Sie können aber über die vorstehend unter Abschnitt III.1.b) „Anmeldung in Textform“ genannten Kontaktmöglichkeiten die Einladungsunterlagen mit den individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) anfordern.

Wir bitten, die Vollmachtserteilung mit den Weisungen zur Abstimmung bevorzugt unter Verwendung des passwortgeschützten Internetservice oder der von der Gesellschaft bereitgestellten Vollmachtsformulare zu übermitteln.

Nach Ablauf des 22. Mai 2025 ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem Aktionäre das den Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und bis spätestens zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Nähere Informationen zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen sowie Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre auch zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt. Das entsprechende Formular steht zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter wackerneuson@linkmarketservices.eu angefordert werden.

Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter anderem durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden.

Liegen der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vor oder gehen bei der Gesellschaft sonst im Zusammenhang mit der Erteilung, der Änderung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) passwortgeschützter Internetservice, (2) E-Mail und (3) Papierform.

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben Abschnitt III.1. „Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung; Internetservice“) Sorge zu tragen.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind 70.140.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 2.124.655 eigene Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gewähren die 70.140.000 Stückaktien damit insgesamt 68.015.345 Stimmen.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie etwaige zu den Tagesordnungspunkten gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre sowie die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.