EQS-HV: SAF-HOLLAND SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2025 in Lohr am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SAF-HOLLAND SE und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die SAF-HOLLAND SE und den Konzern - einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB - sowie des Berichts des Aufsichtsrats der SAF-HOLLAND SE, jeweils für das Geschäftsjahr 2024

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über unsere Internetseite unter „https://corporate.safholland.com/de/“ im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein und näher erläutert werden.

Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2024.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 89.569.314,58 wie folgt zu verwenden:

Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,85 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 23. Mai 2025, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung, jeweils für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, wie folgt zu beschließen:

Es ist beabsichtigt, über die Tagesordnungspunkte 5.1 und 5.2 einzeln abstimmen zu lassen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über unsere Internetseite unter „https://corporate.safholland.com/de/“ im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Ferner werden der Vergütungsbericht und der Vermerk über dessen Prüfung auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung eines geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hat zuletzt der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Mai 2023 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands vorgelegt, welches von dieser mit 99,94 % gebilligt wurde. In der Folge hat der Aufsichtsrat beschlossen, das von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu ändern und der Hauptversammlung das geänderte Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen.

Die Änderung des Vergütungssystems betrifft die Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands: Ab dem 1. Januar 2025 soll die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3.750.000,00 (bislang EUR 3.000.000,00) und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 2.250.000,00 (bislang EUR 1.500.000,00) betragen. Es hat sich gezeigt, dass die bisherigen Beträge der Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands nicht die notwendige Flexibilität aufweisen, um steigenden Aktienkursen der Gesellschaft und damit gegebenenfalls höheren Auszahlungsbeträgen unter der langfristigen variablen Vergütung angemessen Rechnung zu tragen. Vor diesem Hintergrund erscheint dem Aufsichtsrat die Erhöhung der Maximalvergütung, die unter Hinzuziehung eines Vergütungsexperten anhand einer Vergütungsbenchmark ermittelt wurde, angemessen und notwendig. Auf diese Weise kann weiterhin eine wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung angeboten werden, die auch eine positive Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft honoriert. Dies fördert nicht nur die Incentivierung der aktuellen Mitglieder des Vorstands, sondern stellt vor allem auch bei der zukünftigen Besetzung von Vorstandspositionen sicher, dass die Gesellschaft im Wettbewerb um die bestmöglichen Kandidaten konkurrenzfähig bleibt.

Das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über unsere Internetseite unter „https://corporate.safholland.com/de/“ im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Ferner wird das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung - gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses - vor, das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft (Vergrößerung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder)

Die Anforderungen an den Aufsichtsrat und dessen Mitglieder sind in den letzten Jahren erheblich gewachsen. Dies ist zum einen auf die stetig steigende Zahl rechtlicher und regulatorischer Vorgaben zurückzuführen. Zum anderen ist die Aufsichtsratstätigkeit aufgrund des starken Wachstums der SAF-HOLLAND Gruppe - insbesondere in Folge der Akquisition von Haldex und weiterer Unternehmen - in den vergangenen Jahren immer komplexer und umfangreicher geworden. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat erscheint es daher sinnvoll, den Aufsichtsrat der Gesellschaft von fünf auf sechs Mitglieder zu vergrößern. Die Satzung der Gesellschaft soll zu diesem Zweck entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 11 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestimmt sich nach (i) Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 Abs. 1 SEAG, (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz und (iv) § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft.

Nach § 11 Abs. 1 der Satzung in ihrer im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung geltenden Fassung besteht der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Frau Ingrid Jägering hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2025 niedergelegt. Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Vergrößerung des Aufsichtsrats und der entsprechenden Änderung der Satzung wird der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern bestehen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Es sollen daher zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses - vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:

Die Bestellung von Frau Rehm erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2025 und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt. Die Bestellung von Herrn Kaas erfolgt mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Änderung von § 11 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in dem für die Gesellschaft zuständigen Handelsregister und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten beschließen zu lassen.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist. Frau Rehm verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils einschließlich eines Lebenslaufs und der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. „Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten“ aufgeführt. Diese Informationen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über unsere Internetseite unter „https://corporate.safholland.com/de/“ im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Ferner werden diese Informationen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Änderung von § 19 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft (Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen)

Die ordentliche Hauptversammlung vom 23. Mai 2023 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 10 ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.

Vor dem Hintergrund, dass die bisherige Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen am 30. Juni 2025 ausläuft, wird vorgeschlagen, die Ermächtigung zu erneuern, damit der Vorstand auch in Zukunft die Möglichkeit hat vorzusehen, dass Hauptversammlungen der Gesellschaft im virtuellen Format abgehalten werden. Vorstand und Aufsichtsrat stimmen darin überein, dass sich das Format der virtuellen Hauptversammlung seit seiner umfassenden gesetzlichen Neuregelung im Jahr 2022 bei Unternehmen mit einem großen Aktionärskreis grundsätzlich bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, auch zukünftig erhalten bleiben sollte. Das virtuelle Format soll das Präsenzformat allerdings nicht ersetzen, sondern vielmehr als weitere Gestaltungsmöglichkeit neben das Präsenzformat treten. Auf diese Weise können insbesondere in Fällen einer Pandemie oder sonstiger Notfallsituationen, in denen eine Präsenzversammlung nicht oder nur mit unverhältnismäßigen Schwierigkeiten durchgeführt werden kann, erforderliche Hauptversammlungsbeschlüsse, wie zum Beispiel zur Gewinnverwendung und Ausschüttung einer Dividende, sowie sonstige im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sinnvolle Beschlüsse herbeigeführt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat teilen das Verständnis um die Wichtigkeit des persönlichen Dialogs mit den Aktionären. Während der Laufzeit der Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie etwaige Einschätzungen und Bedenken aus dem Aktionärskreis, die konkrete Tagesordnung der jeweiligen Hauptversammlung, Aspekte des Gesundheitsschutzes, den Aufwand und die Kosten sowie Nachhaltigkeitsaspekte berücksichtigen. Bei einer virtuellen Hauptversammlung wird der Vorstand darauf achten, dass die Aktionärsrechte, insbesondere das Fragerecht der Aktionäre, in mindestens dem gleichen Umfang ausgeübt werden können wie in Präsenzversammlungen.

Die Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen soll für einen Zeitraum von maximal zwei Jahren bis zum 30. Juni 2027 erteilt werden. Der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren soll erneut nicht voll ausgeschöpft werden. Damit die Gesellschaft auch im Jahr 2027 die gesamte Sechsmonatsfrist des Art. 54 Abs. 1 Satz 1 SEVO für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung nutzen kann, soll der Vorstand angewiesen werden, die Satzungsänderung so zur Eintragung anzumelden, dass diese nicht vor dem 30. Juni 2025 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Frau Dagmar Rehm

Herr Hans-Werner Kaas

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 45.394.302,00 und ist eingeteilt in 45.394.302 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 45.394.302.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben.

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis über den Aktienbesitz des Aktionärs aus. Der Nachweis über den Aktienbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 28. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 13. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Teilnahme der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet werden:

Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Eintrittskartennummer des Aktionärs anzugeben.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht benutzt werden kann, wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Ein entsprechendes Formular zur Vollmachtserteilung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter „https://corporate.safholland.com/de/“ im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zum Download bereit. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen auch in der Hauptversammlung zur Verfügung.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt III. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmacht- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Vollmacht- und Weisungsformular steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter „https://corporate.safholland.com/de/“ im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zum Download bereit. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen auch in der Hauptversammlung zur Verfügung.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre Änderung und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 19. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Nach Ablauf des 19. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), ist für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte vor Ort die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung durch Abgabe eines Vollmachts- und Weisungsformulars an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt III. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Angaben zu weiteren Rechten der Aktionäre

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind über die Internetseite der Gesellschaft unter „https://corporate.safholland.com/de/“ im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich.

Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter „https://corporate.safholland.com/de/“ im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.