Gerresheimer AG
Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0LD6E
International Securities Identification
Number (ISIN) DE000A0LD6E6
Ordentliche Hauptversammlung
- als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre1 -
der GERRESHEIMER AG, Düsseldorf
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Die Gerresheimer AG, Düsseldorf, beruft hiermit ihre diesjährige ordentliche Hauptversammlung ein, die am
Donnerstag, den 5. Juni 2025, 10:00 Uhr (MESZ),
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes („AktG“) ist das Maritim Hotel Düsseldorf, Maritim Platz
1, 40474 Düsseldorf.
Bitte beachten Sie die weiteren Informationen im Abschnitt "II. Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der
Hauptversammlung".
1 Aus Gründen der Lesbarkeit wird die männliche Form verwendet, sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gerresheimer AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. November
2024, des zusammengefassten Lageberichts der Gerresheimer AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2024 (1. Dezember 2023 - 30. November 2024)
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter
https://www.gerresheimer.com/hv
vor und während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorsitzenden des Vorstands,
der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss
zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 der Gerresheimer AG
| in Höhe von insgesamt |
178.679.547,46 Euro |
| wie folgt zu verwenden: |
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Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividende von 1,25 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie (34.540.000 Stückaktien)
|
43.175.000,00 Euro
|
| Vortrag auf neue Rechnung |
135.504.547,46 Euro |
Der Anspruch auf Dividende ist am 11. Juni 2025 zur Zahlung fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gerresheimer AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2025 (1. Dezember 2024 - 30.
November 2025) und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
|
| 6. |
Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 (1. Dezember 2023 -
30. November 2024)
Nach § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG
den Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht
wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach §
162 Absatz 1 und 2 AktG enthalten sind.
Der Vergütungsbericht sowie der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung
über unsere Internetseite unter
https://www.gerresheimer.com/hv
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2024 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Absatz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre Beschluss
zu fassen. Zuletzt hat die Hauptversammlung im Jahr 2021 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlussgefasst
und gebilligt, so dass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem seit der letzten Vorlage an die Hauptversammlung kontinuierlich beobachtet und nunmehr
erneut mit Blick auf regulatorische Vorgaben, Marktpraxis und Marktbedingungen sowie Erwartungen von Investoren einer kritischen
Prüfung unterzogen. Der Aufsichtsrat ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass sich das aktuelle System der Vorstandsvergütung
bewährt hat, insgesamt zu einer marktgerechten und angemessenen Vergütung der Vorstandsmitglieder führt und daher im Grundsatz
fortgeführt werden soll. In seiner Sitzung vom 25. Februar 2025 hat der Aufsichtsrat daher ein Vergütungssystem mit wenigen
Weiterentwicklungen beschlossen, das ab demselben Tag Anwendung findet ("Vergütungssystem 2025"). Die Weiterentwicklungen
betreffen im Wesentlichen eine moderate Erhöhung der Maximalvergütung und die Möglichkeit des Aufsichtsrats, nach pflichtgemäßem
Ermessen ein anderes prozentuales Verhältnis der festen und variablen Vergütung oder ein anderes prozentuales Verhältnis innerhalb
der variablen Bezüge festzulegen, wenn das im Interesse der Gesellschaft liegt.
Das Vergütungssystem 2025 ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
https://www.gerresheimer.com/hv
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem 2025 für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung von § 14 der Satzung
Nach § 113 Absatz 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.
Die Hauptversammlung hat zuletzt im Jahr 2021 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen. Turnusmäßig ist
eine erneute Beschlussfassung erforderlich. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung geregelt.
Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat hat sich dieses System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bewährt. Es soll
lediglich an einer Stelle angepasst werden, und zwar bei der Ausschussvergütung. Bislang wurde eine feste Ausschussvergütung
nur für die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss, im Prüfungsausschuss, im Vermittlungsausschuss und im Nominierungsausschuss
des Aufsichtsrats gewährt. Seit Dezember 2024 hat der Aufsichtsrat einen Innovationsausschuss eingerichtet. Damit auch die
Mitglieder dieses Ausschusses eine Ausschussvergütung erhalten, soll die bisherige Vergütungsregelung in § 14 Abs. 2 Satz
2 der Satzung auf ihn erstreckt werden, wobei dafür eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 10.000 gewährt werden soll. Zudem
soll diese Vergütungsregelung auch für etwaige weitere Ausschüsse gelten, die vom Aufsichtsrat zukünftig eingesetzt werden.
Das so angepasste Vergütungssystem soll ab Beginn des Geschäftsjahres 2025 gelten. § 14 der Satzung soll entsprechend geändert
werden.
Das zu beschließende angepasste Vergütungssystem ist von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung über unsere
Internetseite unter
https://www.gerresheimer.com/hv
zugänglich. Aus der ebenfalls dort zugänglich gemachten Satzungssynopse sind die von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Änderungen des § 14 ersichtlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| (1) |
§ 14 Absatz 2 und Absatz 7 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
| "(2) |
Die Mitglieder des Präsidial- und des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000.
Die Mitglieder aller weiteren Ausschüsse erhalten eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000. Vorsitzende von
Ausschüssen erhalten das Zweifache der Vergütung nach den Sätzen 1 und 2. Die Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft in
den weiteren Ausschüssen fällt nur an, sofern der jeweilige Ausschuss in dem betreffenden Geschäftsjahr zur Erfüllung seiner
Aufgaben mindestens einmal tagt, gleich ob in Form einer Zusammenkunft oder durch Telefon- oder Videokonferenz."
|
| "(7) |
Die vorstehenden Regelungen finden erstmals für das Geschäftsjahr Anwendung, das am 1. Dezember 2024 beginnt." |
|
| (2) |
Das der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 14 der neuen Fassung der Satzung zugrundeliegende und auf der Internetseite
der Gesellschaft mit den nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben zugänglich gemachte Vergütungssystem für die
Aufsichtsratsmitglieder wird beschlossen.
|
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| 9. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung von virtuellen Hauptversammlungen vorzusehen, durch
Neufassung von § 15 Absatz 4 der Satzung
Die Hauptversammlung im Jahr 2023 hat den Vorstand ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die entsprechende
Regelung in § 15 Absatz 4 der Satzung läuft am 7. Juli 2025 aus.
Die letzten beiden Hauptversammlungen wurden als virtuelle Hauptversammlungen abgehalten. Dabei wurden die Aktionärsrechte
gleichwertig zu einer Präsenzversammlung ausgestaltet. Relevante technische Probleme hat es dabei weder im Vorfeld noch bei
der Durchführung gegeben. Gegenüber den zuvor physisch abgehaltenen Hauptversammlungen haben die virtuellen Hauptversammlungen
zu Kosteneinsparungen geführt.
Daher soll eine neue Ermächtigung des Vorstands beschlossen und § 15 Absatz 4 der Satzung entsprechend neu gefasst werden.
Die neue Ermächtigung soll die im Gesetz vorgesehen maximal mögliche Laufzeit von fünf Jahren für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen nicht ausschöpfen, sondern wie bislang lediglich in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der
Satzungsänderung gelten. Zusätzlich soll die Ausübung der Ermächtigung durch den Vorstand, anders als bislang, nur mit Zustimmung
des Aufsichtsrats erfolgen.
Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem Ermessen für jede anstehende Hauptversammlung gesondert und unter Berücksichtigung der
Umstände des jeweiligen Einzelfalls, insbesondere im Hinblick auf die Lage der Gesellschaft und die konkrete Tagesordnung,
entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Aufwands und der Kosten in den Blick
nehmen. Im Falle einer zukünftigen virtuellen Hauptversammlung soll diese weiterhin unter Wahrung der Aktionärsrechte möglichst
ähnlich einer Präsenzhauptversammlung ausgestaltet werden.
Der Vorstand plant unter Berücksichtigung der vorstehenden Abwägungsgesichtspunkte innerhalb des zweijährigen Ermächtigungszeitraums
mindestens eine ordentliche Hauptversammlung als Präsenzveranstaltung durchzuführen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 Absatz 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
|
"(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung
gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung
in das Handelsregister."
|
Die von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Satzungsänderung ist aus der Satzungssynopse ersichtlich, die zusammen mit
der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschafter unter
https://www.gerresheimer.com/hv
zugänglich gemacht wird.
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 4 der Satzung
Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung (genehmigtes Kapital
I) läuft am 6. Juni 2025 aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig weiterhin Handlungsspielraum zu geben, einen entsprechenden
Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das genehmigte Kapital in § 4 Absatz 4 der Satzung erneuert
werden (genehmigtes Kapital I). Das neue genehmigte Kapital I soll wie bislang ein Volumen von 20% des Grundkapitals sowie
eine Laufzeit von zwei Jahren haben und die üblichen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss vorsehen.
Das genehmigte Kapital I soll zusätzlich zu dem genehmigten Kapital II, das unter Tagesordnungspunkt 11 mit einem Volumen
von 10% des Grundkapitals geschaffen werden soll, erneuert werden. Insgesamt soll die Gesellschaft weiterhin zwei genehmigte
Kapitalia mit einem Gesamtvolumen von 30% des Grundkapitals zur Verfügung haben. Zusätzlich soll unter Tagesordnungspunkt
12 eine Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht
(Schuldverschreibungen) nebst bedingtem Kapital mit einem Volumen von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschlossen
werden.
Die Summe aller nach den neuen genehmigten Kapitalia I und II ausgegebenen neuen Aktien und der neuen Aktien, die zur Bedienung
von nach der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden, darf
insgesamt 30% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Ferner darf die Summe aller nach den neuen genehmigten
Kapitalia I und II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien und der neuen Aktien, die zur Bedienung von
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen
ausgegeben werden, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| (1) |
Unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals I in § 4 Absatz 4 der Satzung wird ein neues genehmigtes Kapital von bis
zu EUR 6.908.000 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen (genehmigtes Kapital I). Hierzu
wird § 4 Absatz 4 der Satzung wie folgt neugefasst:
| |
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 6.908.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass
die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| b) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten
aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder
der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
|
| c) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder der sonstigen Vermögensgegenstände,
wobei der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital
10% des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf;
|
| d) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls
dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert
werden. Ebenfalls vermindert sie sich um Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen insgesamt ausgegebenen
Aktien darf einen Anteil von insgesamt 10% des Grundkapitals bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf
diese Höchstgrenze sind die neuen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und neue Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben
werden, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
Die aufgrund dieser Ermächtigung neu ausgegebenen Aktien dürfen zusammen mit aufgrund anderer Ermächtigungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung neu ausgegebenen Aktien und mit Aktien, die auszugeben sind, um während der Laufzeit dieser Ermächtigung
begebene Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht (Schuldverschreibungen)
zu bedienen, einen Anteil von insgesamt 30% des Grundkapitals bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."
|
|
| (2) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend dem Umfang jeder Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
|
Die Einzelheiten sind in den Berichten des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 10, 11 und 12 erläutert.
Diese sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung und während der virtuellen Hauptversammlung über unsere Internetseite unter
https://www.gerresheimer.com/hv
zugänglich.
Die von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Satzungsänderung ist zudem aus der Satzungssynopse ersichtlich, die zusammen
mit der Einberufung auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.
|
| 11. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung
Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 5 der Satzung (genehmigtes Kapital
II) läuft am 6. Juni 2025 aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig weiterhin Handlungsspielraum zu geben, einen entsprechenden
Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll in § 4 Absatz 5 der Satzung ein neues genehmigtes Kapital
(genehmigtes Kapital II) geschaffen werden. Das neue genehmigte Kapital II soll unverändert ein Volumen von 10% des Grundkapitals
sowie eine Laufzeit von zwei Jahren haben und ausschließlich Bareinlagen sowie die dafür üblichen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss
vorsehen.
Das genehmigte Kapital II soll zusätzlich zu dem genehmigten Kapital I, das unter Tagesordnungspunkt 10 mit einem Volumen
von 20% des Grundkapitals erneuert werden soll, geschaffen werden. Insgesamt soll die Gesellschaft weiterhin zwei genehmigte
Kapitalia mit einem Gesamtvolumen von 30% des Grundkapitals zur Verfügung haben. Zusätzlich soll unter Tagesordnungspunkt
12 eine Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht
(Schuldverschreibungen) nebst bedingtem Kapital mit einem Volumen von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschlossen
werden.
Die Summe aller nach den neuen genehmigten Kapitalia I und II ausgegebenen neuen Aktien und der neuen Aktien, die zur Bedienung
von nach der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden, darf
insgesamt 30% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Ferner darf die Summe aller nach den neuen genehmigten
Kapitalia I und II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien und der neuen Aktien, die zur Bedienung von
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen
ausgegeben werden, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| (1) |
Unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals II in § 4 Absatz 5 der Satzung wird ein neues genehmigtes Kapital von
bis zu EUR 3.454.000 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen (genehmigtes Kapital II).
Hierzu wird § 4 Absatz 5 der Satzung wie folgt neugefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.454.000
zu erhöhen (genehmigtes Kapital II).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass
die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| b) |
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung
des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet
und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10%
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert
sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls vermindert sie sich um Aktien, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht (Schuldverschreibungen)
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage insgesamt ausgegebenen Aktien darf
einen Anteil von insgesamt 10% des Grundkapitals bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Höchstgrenze
sind die neuen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden und neue Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden.
Die aufgrund dieser Ermächtigung neu ausgegebenen Aktien dürfen zusammen mit aufgrund anderer Ermächtigungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung neu ausgegebenen Aktien und mit Aktien, die auszugeben sind, um während der Laufzeit dieser Ermächtigung
begebene Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht (Schuldverschreibungen)
zu bedienen, einen Anteil von insgesamt 30% des Grundkapitals bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."
|
| (2) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend dem Umfang jeder Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
|
Die Einzelheiten sind in den Berichten des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 10, 11 und 12 erläutert.
Diese sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung und während der virtuellen Hauptversammlung über unsere Internetseite unter
https://www.gerresheimer.com/hv
zugänglich.
Die von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Satzungsänderung ist zudem aus der Satzungssynopse ersichtlich, die zusammen
mit der Einberufung auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.
|
| 12. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre nebst Anpassung
und Schaffung des bedingten Kapitals durch Änderungen von § 4 der Satzung
Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nach § 4 Absatz 6 der Satzung
läuft am 6. Juni 2025 aus. Der Vorstand soll erneut zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden.
Zur Bedienung der in der Ermächtigung vorgesehenen Instrumente soll gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ein neues bedingtes Kapital
von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft geschaffen werden. Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen
dieser Instrumente) sollen in bestimmten Grenzen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können.
Zusätzlich sollen unter den Tagesordnungspunkten 10 und 11 die genehmigten Kapitalia I und II erneuert werden.
Die Summe der zur Bedienung von nach der neuen Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen ausgegebenen neuen Aktien und
aller nach den neuen genehmigten Kapitalia I und II ausgegebenen neuen Aktien darf insgesamt 30% des Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreiten. Ferner darf die Summe der Aktien, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen ausgegeben werden und aller nach den neuen genehmigten Kapitalia I und II unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| (1) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss
des Bezugsrechts
| a) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni
2027 einmalig oder mehrmalig Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen")
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen „Inhaber") der jeweiligen,
unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte für insgesamt bis zu 3.454.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.454.000
nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder entsprechende Wandlungs- oder Optionspflichten
aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18
AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte
für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder ihnen entsprechende Wandlungs- oder Optionspflichten
aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte und -pflichten können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben
werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Sie können
auch vollständig oder teilweise von Gewinnkennzahlen der Gerresheimer AG oder des Gerresheimer-Konzerns (unter Einschluss
des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft) abhängig sein. Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen
eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.
|
| b) |
Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass
die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft
die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| • |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| • |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten
aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
|
| • |
bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen, Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht
oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auf Aktien mit einem Anteil am Grundkapital, der insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden.
|
Die Summe der Aktien, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung begebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf insgesamt 10% des Grundkapitals bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten.
Auf diese Höchstgrenze sind die neuen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus aufgrund dieser Ermächtigung
ausgegebenen Schuldverschreibungen zu bedienen, dürfen zusammen mit Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
den bestehenden oder künftigen genehmigten Kapitalia ausgegeben werden, 30% des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
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| c) |
Wandlungs- und Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile
von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
§ 9 Absatz 1 und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt.
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| d) |
Wandlungspreis, Optionspreis, wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende
Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen
ist (siehe unten unter lit. f) - mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall
der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum
vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen
der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Absatz 2 AktG. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der
Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG im Fall der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungs-
oder Optionsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist, insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, der Veränderung
des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung von Barkomponenten.
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| e) |
Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung
nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch
vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien
aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden können oder ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
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| f) |
Wandlungs- oder Optionspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder
zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch "Endfälligkeit") oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem
Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter d) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 und
§ 199 AktG bleiben unberührt.
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| g) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Wandlungs- oder Optionszeitraum und
eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
ausgebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft festzulegen.
|
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| (2) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals durch Neufassung des § 4 Abs. 6 der Satzung
Zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der Hauptversammlung
vom 5. Juni 2025 unter diesem Tagesordnungspunkt 12 beschlossenen Ermächtigung begeben werden, wird das Grundkapital um bis
zu EUR 3.454.000 durch Ausgabe von bis zu 3.454.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht.
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.454.000 durch Ausgabe von bis zu 3.454.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") jeweils
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom
5. Juni 2025 beschlossenen Ermächtigung bis zum 4. Juni 2027 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft
im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt
werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen."
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| (3) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen.
Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten
Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionspflichten.
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Die Einzelheiten sind in den Berichten des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 10, 11 und 12 erläutert.
Diese sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung und während der virtuellen Hauptversammlung unter
https://www.gerresheimer.com/hv
zugänglich.
Die von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Satzungsänderung ist zudem aus der Satzungssynopse ersichtlich, die zusammen
mit der Einberufung auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.
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***
| II. |
WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
|
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Der Vorstand hat nach Maßgabe von § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung
2025 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am
Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Es ist geplant, dass neben dem Vorstand sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats
während der gesamten Veranstaltung am Ort der Hauptversammlung anwesend sind.
Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton im über das Internet zugänglichen InvestorPortal übertragen. Ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der gesamten Hauptversammlung
über das InvestorPortal elektronisch zuzuschalten und diese dort live in Bild und Ton zu verfolgen („Teilnahme“) sowie ihre
Aktionärsrechte auszuüben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre ist im Wege der elektronischen Briefwahl sowie über Vollmachtserteilung
möglich. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären wird in der Versammlung im Wege der Videokommunikation
das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen wird außerdem ein Recht
zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Den ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Versammlung Stellungnahmen im Wege
elektronischer Kommunikation einzureichen.
Die Einzelheiten werden nachfolgend erläutert.
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte
Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur berechtigt,
wenn sie sich spätestens bis Donnerstag, 29. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft
empfangsberechtigten Stelle
Gerresheimer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de
angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Geschäftsschluss des 22. Tages vor
der virtuellen Hauptversammlung - also Mittwoch, 14. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (nachfolgend „Nachweisstichtag“) - Aktionär
der Gesellschaft waren. Erforderlich ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Absatz 3 AktG.
Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Wir empfehlen unseren Aktionären,
frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs
nach § 67c Absatz 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre unter Verwendung der SWIFT-Adresse
CMDHDEMMXXX [Instruktion gemäß ISO 20022; Authorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich]
an die Gesellschaft übermittelt werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang
der Aktionärsrechte bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungs- oder Erwerbssperre), haben aber für die Berechtigung
zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erhalten eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten
für die Teilnahme.
Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das InvestorPortal (siehe Abschnitt
II. 2.). Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte über das InvestorPortal
ausüben. Sie können ferner ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder für die elektronische Briefwahl (siehe Abschnitt II. 4.-6.) nutzen, das auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.gerresheimer.com/hv
bereit gestellt wird.
|
| 2. |
Elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur virtuellen Hauptversammlung
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über
das InvestorPortal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen.
Das InvestorPortal steht voraussichtlich ab dem 15. Mai 2025 zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.gerresheimer.com/hv
erreichbar.
Die Anmeldung im InvestorPortal erfolgt mit der Anmeldebestätigung-Nr. und dem Internet-Zugangscode, die die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.
|
| 3. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Donnerstag, 5. Juni 2025, ab 10:00 Uhr (MESZ) für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im InvestorPortal übertragen. Die
dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung.
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrats durch den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten live im Internet
über
https://www.gerresheimer.com/hv
verfolgt werden.
|
| 4. |
Stimmrechtsausübung
Zur Ausübung des Stimmrechts sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.1.) erforderlich.
Die Stimmrechtsausübung kann im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach den folgenden Maßgaben erfolgen:
| a) |
Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann im
Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal der Gesellschaft unter
https://www.gerresheimer.com/hv
erfolgen. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl über das InvestorPortal kann vor und auch noch während der Hauptversammlung
vorgenommen werden, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt
erfolgt sein.
Daneben können Briefwahlstimmen per E-Mail an
anmeldestelle@computershare.de
abgegeben werden.
Die Stimmabgabe per Briefwahl via E-Mail muss der Gesellschaft vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf
von Mittwoch, 4. Juni 2025, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Briefwahl per E-Mail Gebrauch gemacht werden kann, steht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.gerresheimer.com/hv
zum Download bereit.
Briefwahlstimmen können gemäß § 67c AktG bis zu diesem Zeitpunkt auch über Intermediäre unter Verwendung der unter Ziffer
1 genannten SWIFT-Adresse an die Gesellschaft übermittelt werden.
|
| b) |
Stimmrechtsausübung im Wege der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht auch durch Vollmachtserteilung und Weisungen an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist in der Hauptversammlung physisch anwesend. Der Stimmrechtsvertreter
darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich und eindeutig erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung
ausüben. Dem Stimmrechtsvertreter muss eine Vollmacht und Weisung für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem Abstimmungsgegenstand
erteilt werden. Sollte keine ausdrückliche und eindeutige Weisung vorliegen, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass der
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennimmt.
Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen können im Wege
elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal der Gesellschaft unter
https://www.gerresheimer.com/hv
vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung erteilt werden. Sie muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter
im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorliegen.
Daneben können Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per E-Mail an:
anmeldestelle@computershare.de
abgegeben werden.
Außerhalb des InvestorPortals der Gesellschaft an diese Adresse übermittelte Vollmachten und Weisungen werden nur berücksichtigt,
wenn sie der Gesellschaft vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf von Mittwoch, dem 4. Juni 2025,
24:00 Uhr MESZ, zugehen. Das Formular zur Stimmrechtsausübung per E-Mail, von dem bei der Bevollmächtigung und Erteilung von
Weisungen an den Stimmrechtsvertreter Gebrauch gemacht werden kann, steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.gerresheimer.com/hv
zum Download bereit.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können gemäß § 67c AktG bis zu diesem Zeitpunkt
auch über Intermediäre unter Verwendung der unter Ziffer 1 genannten SWIFT-Adresse an die Gesellschaft übermittelt werden.
|
| c) |
Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten
Vollmachten und Weisungen
Ein Widerruf oder eine Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft kann elektronisch über das InvestorPortal vorgenommen werden. Dies ist auch noch während der Hauptversammlung
möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt
sein.
Ein Widerruf oder eine Änderung kann ferner per E-Mail spätestens bis Mittwoch, 4. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich),
an
anmeldestelle@computershare.de
erfolgen.
Bis zu diesem Zeitpunkt kann dies auch gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre unter Verwendung der unter Ziffer 1 genannten
SWIFT-Adresse an die Gesellschaft übermittelt werden.
Gehen bei einer Art der Stimmrechtsausübung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen fristgemäß mehrere voneinander inhaltlich
abweichende Erklärungen ein, werden die Erklärungen in der folgenden Rangfolge unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Abgabe berücksichtigt:
(1) per InvestorPortal übermittelte Erklärungen, (2) unter Verwendung der SWIFT-Adresse übermittelte Erklärungen, (3) per
E-Mail übermittelte Erklärungen.
Bei voneinander abweichenden, formal ordnungsgemäßen Erklärungen, die nach derselben Art und auf demselben Übermittlungsweg
abgegeben werden, wird jeweils die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung berücksichtigt.
Wenn neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben
Aktienbestand eingehen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
werden insoweit dann von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
|
|
| 5. |
Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II.1) können sich nach entsprechender Vollmachtserteilung bei der Ausübung
ihres Stimmrechts und ihrer anderen Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten - z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater,
eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten - vertreten lassen. Bevollmächtigte Dritte können sich zu der
Hauptversammlung im InvestorPortal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen sowie das Stimmrecht
für von ihnen vertretene Aktionäre im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben (siehe Abschnitt II. 4.). Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten
nicht direkt an den Bevollmächtigten gesendet wurden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen,
sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht
und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung kann über das InvestorPortal der Gesellschaft
unter
https://www.gerresheimer.com/hv
erfolgen. Über das InvestorPortal der Gesellschaft kann dies vor und auch noch während der Hauptversammlung vorgenommen werden.
Daneben kann die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft per
E-Mail an:
anmeldestelle@computershare.de
erfolgen.
Außerhalb des InvestorPortals der Gesellschaft abgegebene Erklärungen oder Nachweise müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten
E-Mail-Adresse rechtzeitig zugehen. Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.gerresheimer.com/hv
zum Download bereit steht.
Die Erteilung von Vollmacht bzw. deren Widerruf kann auch über Intermediäre unter Verwendung der unter Ziffer 1 genannten
SWIFT-Adresse an die Gesellschaft übermittelt werden.
Im Fall einer Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen
durch das Aktiengesetz gleichgestellten Person (Bevollmächtigung nach § 135 AktG) sind Besonderheiten zu beachten. Es besteht
kein gesetzliches Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden.
Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Das InvestorPortal
kann daher nicht für die Bevollmächtigung nach § 135 AktG genutzt werden. Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen
wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren und die Form der Vollmacht abzustimmen.
|
| 6. |
Weitere Rechte der Aktionäre
| a) |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist ausschließlich entweder schriftlich an den Vorstand der Gerresheimer AG unter der Anschrift
Gerresheimer AG
Vorstand
Klaus-Bungert-Straße 4
40468 Düsseldorf
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an
gerresheimer.ir@gerresheimer.com
zu richten. Es muss der Gesellschaft spätestens am Montag, 5. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Anderweitig adressierte
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung
der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum
erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h.
mit qualifizierter elektronischer Signatur) einzureichen. Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen
Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
|
| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden.
Zu den Tagesordnungspunkten 6 (Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2024) und 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder) können keine Gegenanträge
gestellt werden. Gegenanträge und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich per E-Mail an:
gerresheimer.ir@gerresheimer.com
zu richten.
Gegenanträge, die der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf von Mittwoch, 21. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sowie
mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft versehen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.gerresheimer.com/hv
zugänglich gemacht.
Jeder Aktionär hat zudem das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5) zu unterbreiten. Für
diese Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß.
Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung
gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen kann ausgeübt werden, auch schon vor der Hauptversammlung, sobald die Voraussetzungen
für die Stimmrechtsausübung erfüllt sind (siehe Abschnitt II.1).
Sofern der Aktionär, der den zugänglich gemachten Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Sollte über Gegenanträge oder Wahlvorschläge abgestimmt werden, ist die Stimmrechtsausübung ausschließlich über das InvestorPortal
möglich.
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| c) |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II. 1) haben das Recht, vor der Hauptversammlung
Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter
https://www.gerresheimer.com/hv
in Textform einzureichen.
Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Freitag, 30. Mai 2025, 24:00 (MESZ), einzureichen.
Ihr Umfang darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten. Je Depot kann nur eine Stellungnahme eingereicht
werden.
Eingereichte Stellungnahmen, die diesen Anforderungen genügen, werden spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, d.h.
bis zum Samstag, 31. Mai 2025, 24:00 (MESZ), im InvestorPortal unter Veröffentlichung des Namens des Aktionärs zugänglich
gemacht. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen
würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,
oder wenn der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten
lassen wird.
Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind,
werden nicht als solche berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen
einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.
|
| d) |
Rederecht und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben ein Rede- und ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung.
Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines
Redebeitrags sein. Zur Ausübung des Rede- und des Auskunftsrechts ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation
im InvestorPortal zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich
ist (siehe Abschnitt II. 2). Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor im InvestorPortal
eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 09:30 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter
festgelegten Zeitpunkt möglich.
Rede- und Auskunftsrecht können auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter üben diese Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und
Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht
sichergestellt ist. Der Versammlungsleiter ist gemäß § 18 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft zudem berechtigt, neben dem
Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere
ermächtigt, während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für deren gesamten Verlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte
und einzelne Frage- und Redebeiträge zu setzen. Diese Ermächtigung gilt auch für die virtuelle Hauptversammlung.
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| e) |
Anträge und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen und
Wahlvorschläge zu unterbreiten. Dies gilt auch für Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des §
127 AktG, unabhängig davon, ob sie zugänglich gemacht wurden oder nicht. Anträge und Wahlvorschläge dürfen Bestandteil eines
Redebeitrags sein. Zur Ausübung dieser Rechte in der Hauptversammlung ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation
im InvestorPortal zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich
ist (siehe Abschnitt II. 2).
Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor im InvestorPortal eine Wortmeldung abgibt. Dies
ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 09:30 Uhr (MESZ) möglich.
Die vorstehenden Rechte können auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter üben die vorstehenden Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und
Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht
sichergestellt ist.
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| f) |
Widerspruchsrecht der Aktionäre
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II. 1) oder ihre Bevollmächtigten können vom Beginn bis zum Ende der
virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal mittels der dafür vorgesehenen Schaltfläche auf elektronischem Weg Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars.
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| g) |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG, zu Gegenanträgen nach § 126 Absatz
1 AktG, zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und zu dem Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 AktG finden sich unter
https://www.gerresheimer.com/hv
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| 7. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.gerresheimer.com/hv
zugänglich.
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| 8. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital EUR 34.540.000. Das Grundkapital ist eingeteilt
in 34.540.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beläuft sich somit auf 34.540.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
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| 9. |
Informationen zum Datenschutz
Die Gerresheimer AG, Klaus-Bungert-Straße 4, 40468 Düsseldorf, verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der
Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und gegebenenfalls Nummer der Anmeldebestätigung)
sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung der Gerresheimer AG im Wege der elektronischen
Zuschaltung und der Stimmrechtsausübung rechtlich erforderlich. Die Gerresheimer AG erhält die personenbezogenen Daten der
Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt
haben.
Die Gerresheimer AG überträgt die Hauptversammlung im Internet. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Teilnehmern
verarbeitet werden, soweit dies für die Organisation und Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist (z.B. zur Veröffentlichung
oder Wiedergabe im InvestorPortal und/oder während der Hauptversammlung von Fragen und vorab eingereichten Stellungnahmen
zur Tagesordnung sowie von Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen, eingereichten Widersprüchen
und Redebeiträgen). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. § 67e, §§ 118 ff.,
§ 130a AktG.
Die von der Gerresheimer AG für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten
die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Bevollmächtigten ausschließlich nach Weisung der Gerresheimer AG und nur, soweit
dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gerresheimer AG und die Mitarbeiter
der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Bevollmächtigten haben und/oder
diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften anderen Aktionären und Bevollmächtigten zur Verfügung gestellt. Dies gilt insbesondere für erhobene Widersprüche
und im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie dem Zugänglichmachen von Gegenanträgen,
Stellungnahmen und Wahlvorschlägen. Rechtsgrundlage für die Weitergabe sind Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §
67e, §§ 118 ff., § 130a AktG bzw., soweit die Bekanntgabe der personenbezogenen Daten rechtlich nicht erforderlich ist, die
berechtigten Interessen der Gerresheimer AG (Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Die Angabe von personenbezogenen Daten
im Rahmen der Beantwortung von Fragen erfolgt nur, wenn der Aktionär seine Einwilligung mit dieser Angabe bei der Fragestellung
ausdrücklich erklärt hat. Rechtsgrundlage für die Weitergabe ist in diesem Fall ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. a) DSGVO.
Die Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden, wodurch die Rechtmäßigkeit der Datenverarbeitung vor Widerruf der Einwilligung
nicht berührt wird. Die Gerresheimer AG kann weiterhin gesetzlich verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre
bzw. Bevollmächtigten an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.
Die Gerresheimer AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Bevollmächtigten im Einklang mit den gesetzlichen
Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht
mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden
und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre und Bevollmächtigten
das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen
Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der zuständigen
Aufsichtsbehörde sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz
1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Bevollmächtigten unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch
ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten durch die Gerresheimer AG erreichen Aktionäre
und Bevollmächtigte den Datenschutzbeauftragten unter der E-Mail-Adresse
data-protection@gerresheimer.com
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Düsseldorf, im April 2025
Gerresheimer AG
Der Vorstand
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