EQS-HV: Brenntag SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2025 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB und § 315a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 10. März 2025 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher insoweit nicht.

Die vorgenannten Unterlagen sind unter der Internetadresse www.brenntag.com/hauptversammlung zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Brenntag SE für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 303.209.281,20 in voller Höhe zur Ausschüttung einer Dividende zu verwenden.

Dies entspricht bei am Tag der Einberufung 144.385.372 dividendenberechtigten Stückaktien einer Dividende von EUR 2,10 je dividendenberechtigter Stückaktie.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025

Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde. Die Deloitte GmbH hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr Beschluss zu fassen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht 2024 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die unter der Internetadresse www.brenntag.com/hauptversammlung zugänglich sind. Er ist zudem separat als Unterlage zu dieser Hauptversammlung unter www.brenntag.com/hauptversammlung zugänglich. Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO i.V.m. § 17 Abs. 1 SEAG besteht der Aufsichtsrat einer Gesellschaft in der Rechtsform einer Societas Europaea (SE) grundsätzlich aus drei Mitgliedern. Die Satzung der Gesellschaft kann allerdings eine bestimmte höhere Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats festlegen (Art. 40 Abs. 3 SE-VO i.V.m. § 17 Abs. 2 SEAG).

Der Aufsichtsrat der Brenntag SE besteht derzeit gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll künftig auf acht von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder erhöht und § 11 Abs. 1 der Satzung entsprechend angepasst werden.

Mit der vorgeschlagenen Vergrößerung des Aufsichtsrats soll den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit und dem damit verbundenen erhöhten Arbeitsaufwand der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung getragen werden. Die personelle Erweiterung des Aufsichtsrats ermöglicht es dem Aufsichtsrat, dass die bestehenden Kompetenzen gestärkt sowie zusätzliche Kenntnisse, Fähigkeiten und Expertise für den Aufsichtsrat gewonnen werden können. Zusätzlich kann durch die personelle Erweiterung die Anzahl der Mitgliedschaften in den Ausschüssen des Aufsichtsrats je Aufsichtsratsmitglied reduziert werden, so dass die Aufsichtsratsmitglieder ihre Ämter noch fokussierter und effizienter wahrnehmen können.

Insgesamt trägt die vorgeschlagene Vergrößerung daher maßgeblich dazu bei, dass die Aufsichtsratsmitglieder ihre Aufsichtsratstätigkeit weiterhin mit der gebotenen Sorgfalt ausüben und damit die Umsetzung der Strategie sowie die strategischen Transformationsprozesse der Gesellschaft auch in der Zukunft bestmöglich überwachen und begleiten können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Stefanie Berlinger und Dr. Andreas Rittstieg endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt. Daher ist insoweit die Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung notwendig.

Der Aufsichtsrat der Brenntag SE besteht derzeit gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Satzungsänderung durch Eintragung im Handelsregister setzt sich der Aufsichtsrat der Brenntag SE zukünftig aus acht Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Aus diesem Grund soll die Hauptversammlung für den Fall, dass die von Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlung vorgeschlagene Vergrößerung des Aufsichtsrats mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird, über die Wahl von zwei weiteren Mitgliedern in den Aufsichtsrat der Gesellschaft Beschluss fassen. Die Amtszeit der zwei weiteren Mitglieder soll mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Satzungsänderung beginnen und mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, enden.

Es sind daher insgesamt vier Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen: Zwei Mitglieder turnusmäßig sowie zwei weitere Mitglieder aufgrund der vorgeschlagenen Vergrößerung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, folgende Personen für die jeweils angegebene Amtszeit als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die vorgeschlagene Wiederwahl von Stefanie Berlinger für eine zweijährige Amtszeit erfolgt vor dem Hintergrund ihrer bereits zehnjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem Jahr 2015. Mit Blick auf die Wahl der übrigen Aufsichtsratsmitglieder soll von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die in der Satzung grundsätzlich vorgesehene Dauer von fünf Jahren zu wählen (§ 11 Abs. 2 Satz 3 der Satzung), und damit den Erwartungen unserer Aktionär:innen an eine verkürzte Amtszeit bei einer erstmaligen Wahl von Kandidat:innen in den Aufsichtsrat Rechnung getragen werden.

In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Kurzlebensläufe der vorgeschlagenen Kandidat:innen mit Informationen über ihre Ausbildung und ihren beruflichen Werdegang sind unter Ziffer II dieser Einberufung abgedruckt.

Mit Ausnahme von Dominik de Daniel, der Vorstandsvorsitzender (Chief Executive Officer) der Kühne Holding AG ist, die als Aktionärin mehr als 15 % der stimmberechtigten Aktien an der Brenntag SE hält, steht keine/r der vorgenannten Kandidat:innen in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einer/m wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:in, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung im Sinne der Ziffer C.13 DCGK als maßgebend anzusehen wären.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat nach Ziffer C.1 DCGK für seine Zusammensetzung benannten Ziele einschließlich der Diversitätsziele und streben die Ausfüllung des erarbeiteten Kompetenzprofils, unter Berücksichtigung der Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen, für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die Kandidat:innen den für die Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied zu erwartenden Zeitaufwand im Sinne von Grundsatz 12 DCGK aufbringen können.

Mandatsangaben für die vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidat:innen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen und entsprechende Satzungsänderung

§ 118a Abs. 1 Satz 1 AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen oder den Vorstand zu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). § 118a Abs. 5 AktG sieht vor, dass eine derartige Satzungsermächtigung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach ihrer Eintragung in das Handelsregister zulässig ist.

Die Hauptversammlung der Brenntag SE hat am 15. Juni 2023 den Vorstand durch eine entsprechende Satzungsänderung ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Diese Ermächtigung in § 16 Abs. 3 der Satzung ist zeitlich befristet und gilt für sämtliche Hauptversammlungen, die bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfinden.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das Format der virtuellen Hauptversammlung in den Jahren 2023 und 2024 in besonderer Weise bewährt hat. Die Brenntag SE hat ihre virtuellen Hauptversammlungen in den beiden vergangenen Jahren nach den nun dauerhaft im Aktiengesetz festgelegten gesetzlichen Neuerungen und unter der vollumfänglichen Wahrung der Aktionärsrechte durchgeführt. Das bedeutet, dass den Aktionär:innen vollumfängliche Rede-, Frage- und Antragsrechte eingeräumt wurden, die sie live in der Hauptversammlung und damit im direkten Austausch mit der Verwaltung im Wege der Videokommunikation ausüben konnten. Auf die Möglichkeit der Vorabeinreichung von Fragen oder eine damit verbundene Beschränkung der Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung wurde jeweils verzichtet. Insgesamt verliefen die virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft ohne wesentliche technische oder organisatorische Probleme und wiesen mit jeweils mehr als 80% eine sehr hohe Präsenz der Aktionär:innen auf.

Durch die virtuelle Hauptversammlung können umfassende Rede-, Frage- und Antragsrechte ohne zeitaufwendige An- und Abreise effizient und ressourcenschonend wahrgenommen werden - im Einklang mit den für das Unternehmen relevanten Nachhaltigkeitszielen. Insbesondere internationale Aktionär:innen profitieren von dieser flexiblen und barrierefreien Teilnahmemöglichkeit. Dies ist insofern für die Brenntag SE von Bedeutung, da mehr als 85% der Aktien von Aktionär:innen außerhalb Deutschlands gehalten werden.

Vor diesem Hintergrund soll die bisherige Ermächtigung erneuert werden, damit der Vorstand auch in Zukunft die Möglichkeit hat, die Hauptversammlungen der Brenntag SE als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Dabei soll der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren gemäß § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG erneut nicht voll ausgeschöpft, sondern wie zuvor auf zwei Jahre begrenzt werden.

Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, flexibel über das Format zukünftiger Hauptversammlungen entscheiden und dabei auch auf unvorhergesehene Ereignisse und rechtliche Beschränkungen angemessen reagieren zu können. Die Entscheidung, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen, hat der Vorstand stets nach pflichtgemäßem Ermessen unter sorgfältiger Abwägung der jeweils relevanten sachlichen Kriterien sowie der Interessen der Gesellschaft und der Aktionär:innen getroffen. Auch in Zukunft wird der Vorstand bei der Entscheidung über das Format der Hauptversammlung die Umstände des Einzelfalls und dabei unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer umfassenden Kommunikation mit den Aktionär:innen, Effizienzgesichtspunkte und Nachhaltigkeitsüberlegungen sowie gegebenenfalls Gesundheitsschutz- und Sicherheitsaspekte berücksichtigen. Unabhängig von dem konkreten Format wird der Vorstand sicherstellen, dass die Rechte der Aktionär:innen unverändert vollumfänglich gewahrt werden.

Eine etwaige Entscheidung über die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung wird der Vorstand - auch wenn gesetzlich nicht erforderlich - darüber hinaus nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen. Ein entsprechender Zustimmungsvorbehalt ist in der vorgeschlagenen Satzungsänderung vorgesehen. Auch dadurch wird weiter abgesichert, dass die Entscheidung zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung immer im bestmöglichen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen getroffen wird.

Die Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen soll wieder auf zwei Jahre bis zum 30. Juni 2027 befristet werden. Dadurch soll den Aktionär:innen die Möglichkeit eingeräumt werden, erneut zeitnah darüber zu entscheiden, ob sich diese Regelung aus ihrer Sicht bewährt hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Ergänzende Informationen zu den Tagesordnungspunkten

Kurzlebensläufe der Aufsichtsratskandidat:innen (Punkt 8 der Tagesordnung)

Weitere Angaben zur Einberufung

Der Vorstand der Brenntag SE hat auf der Grundlage von § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 16 Abs. 3 der Satzung entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Es ist beabsichtigt, dass der gesamte Aufsichtsrat und der gesamte Vorstand der Brenntag SE an der Hauptversammlung teilnehmen und am Ort der Hauptversammlung anwesend sind. Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Die Entscheidung, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen, hat der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen unter sorgfältiger Abwägung der relevanten sachlichen Kriterien und unter Einbeziehung des Aufsichtsrats getroffen. Dabei hat der Vorstand neben den äußerst positiven Erfahrungen mit von der Gesellschaft in der Vergangenheit durchgeführten virtuellen Hauptversammlungen insbesondere berücksichtigt, dass die Rechte der Aktionär:innen in einer Weise ausgestaltet werden, in der die wesentlichen Vorteile einer Präsenzhauptversammlung in das digitale Format übertragen werden. Den Aktionär:innen werden vollumfängliche Rede-, Frage- und Antragsrechte per Videokommunikation eingeräumt, die eine effiziente und umfassende Kommunikation mit der Verwaltung sicherstellen. Darüber hinaus hat der Vorstand den geringeren Aufwand für die Gesellschaft und die Aktionär:innen sowie deren Bevollmächtigte, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Teilnahme der nationalen und internationalen Aktionär:innen sowie Nachhaltigkeitsüberlegungen in seine Entscheidung einbezogen.

Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das InvestorPortal, das über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.brenntag.com/hauptversammlung erreichbar ist, elektronisch zuzuschalten und dort die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen sowie Aktionärsrechte auszuüben. Über das InvestorPortal können teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten gemäß dem hierfür vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären und vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen. Die diesbezüglichen Modalitäten werden nachstehend erläutert.

Die für die Nutzung des InvestorPortals erforderlichen Zugangsdaten werden den Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen für die Hauptversammlung zugesandt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 144.385.372,00 in 144.385.372 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren.

Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur elektronischen Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich selbst oder durch eine bevollmächtigte Person, z. B. auch einen Intermediär, mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ), unter Nutzung des zugangsgeschützten InvestorPortals unter der Internetadresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder per E-Mail) anmelden:

Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft maßgeblich. Um eine fristgerechte Anmeldung nicht durch Verzögerungen auf dem Postweg zu gefährden, wird die Anmeldung auf elektronischem Weg über das InvestorPortal oder in Textform per E-Mail empfohlen.

Aus abwicklungstechnischen Gründen können die in der Zeit vom 16. Mai 2025 (00:00 Uhr MESZ) bis einschließlich 22. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ) eingehenden Anträge auf Umschreibung oder Löschung erst nach der Hauptversammlung im Aktienregister vollzogen werden. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht noch bei der/dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär:in, sofern dieser/diese sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmeldet. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 15. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ).

Zur Anmeldung über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe nachstehend unter „Kommunikation über Intermediäre“ (Ziffer III.4).

Verfahren für die Stimmrechtsausübung

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionär:innen können ihre Stimmen per Briefwahl wahlweise in elektronischer Form über das unter der Internetadresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung zugangsgeschützte InvestorPortal oder in Textform postalisch oder per E-Mail abgeben, ändern oder widerrufen.

Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl sowie etwaige Änderungen oder der Widerruf der elektronischen Stimmabgabe sind bis zum Zeitpunkt der Deaktivierung des InvestorPortals für die Stimmabgabe unmittelbar vor der Schließung der Abstimmung durch die die Versammlung leitende Person in der virtuellen Hauptversammlung am 22. Mai 2025 möglich.

Für die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform steht im Internet unter www.brenntag.com/hauptversammlung ein Formular zum Herunterladen zur Verfügung, welches auf Verlangen auch zugesandt wird.

Die Stimmabgabe in Textform sowie etwaige Änderungen oder der Widerruf muss der Gesellschaft bis 21. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ) an die vorstehend unter „Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ (Ziffer III.2) genannte Adresse (postalisch oder per E-Mail) übermittelt werden.

Eine Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfordert eine fristgerechte Anmeldung der/des Aktionär:in bis zum Ablauf des 15. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ) sowie eine Eintragung im Aktienregister - wie oben unter „Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ (Ziffer III.2) ausgeführt.

Zur Stimmabgabe über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe nachstehend unter „Kommunikation über Intermediäre“ (Ziffer III.4).

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionär:innen können ihre Stimmrechte bzw. sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch bevollmächtigte Dritte, z. B. durch die depotführende Bank, einen sonstigen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung der/des Aktionär:in sowie eine Eintragung im Aktienregister - wie oben unter „Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ (Ziffer III.2) ausgeführt - erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertreter nach § 135 AktG siehe sogleich unter Ziffer III.3.3).

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder

Wird die Vollmacht in Textform gegenüber der bevollmächtigten Person erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft - soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt (siehe nachstehend unter Ziffer III.3.3) - eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden.

Vollmachten können gegenüber der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 21. Mai 2025 (24:00 MESZ) über die vorstehend unter (2) genannten Kommunikationswege in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber Bevollmächtigten erteilten Vollmacht. Über das vorstehend unter (1) genannte InvestorPortal ist die Erteilung, Änderung und der Widerruf einer Vollmacht elektronisch bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionär:innen lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals durch Bevollmächtigte setzt voraus, dass die bevollmächtigte Person die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft stellt die Gesellschaft Bevollmächtigten die notwendigen Zugangsdaten zur Verfügung. Aktionär:innen, die von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig und nach Möglichkeit auf elektronischem Wege zu tun, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei der/dem Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Zur Bevollmächtigung eines Dritten über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe nachstehend unter „Kommunikation über Intermediäre“ (Ziffer III.4).

Stimmrechtsvertretung durch Intermediäre oder geschäftsmäßig Handelnde (§ 135 AktG)

Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung von den Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich mit den diesbezüglich jeweils zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht. Die Ausführungen unter Ziffer III.3.2, vorletzter und letzter Absatz, gelten entsprechend.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten allen Aktionär:innen an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist elektronisch über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter www.brenntag.com/hauptversammlung möglich. Diese letztgenannte Möglichkeit besteht bis zum Zeitpunkt der Deaktivierung des InvestorPortals für die Stimmabgabe unmittelbar vor Schließung der Abstimmung durch die die Versammlung leitende Person in der virtuellen Hauptversammlung am 22. Mai 2025.

Die Bevollmächtigung und die Weisungen können außerdem in Textform erteilt werden und bis zum 21. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ) an die vorstehend unter „Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ (Ziffer III.2) genannte Adresse (postalisch oder per E-Mail) der Gesellschaft übermittelt werden.

Für die Bevollmächtigung und die Weisungen in Textform steht im Internet unter www.brenntag.com/hauptversammlung ein Formular zum Herunterladen zur Verfügung, welches auf Verlangen auch zugesandt wird.

Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls bis zum 21. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ) in Textform an die vorstehend unter „Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ (Ziffer III.2) genannte Adresse zu senden.

Die Stimmrechtsvertreter können jedoch nicht zur Ausübung des Rede- und Auskunftsrechts der Aktionär:innen, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden.

Zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. deren Änderung oder Widerruf über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe nachstehend unter „Kommunikation über Intermediäre“ (Ziffer III.4).

Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Kommunikation über Intermediäre

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte), die Bevollmächtigung eines Dritten sowie die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auch über Intermediäre im ISO-Format 20022 (z. B. über SWIFT) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für die Verwendung der SWIFT-Kommunikation ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss auch auf diesem Weg innerhalb der vorstehend für die Anmeldung bestimmten Frist (Ziffer III.2) bei der Gesellschaft eingehen, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 15. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ).

Eine Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte), Bevollmächtigung eines Dritten bzw. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen auch auf diesem Weg spätestens bis zum 21. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingehen.

Die Aktionär:innen, die diese Möglichkeit nutzen möchten, werden gebeten, sich mit Blick auf die Einzelheiten an ihren jeweiligen (Letzt-)Intermediär, z. B. ihre Depotbank, zu wenden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des Grundkapitals der Brenntag SE von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Brenntag SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 21. April 2025 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.brenntag.com/hauptversammlung veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen gemäß §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG

Aktionär:innen können gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern oder Prüfern für die Nachhaltigkeitsberichtserstattung übersenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder per E-Mail) zu richten:

Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionär:innen im Internet unter www.brenntag.com/hauptversammlung einschließlich des Namens der/des Aktionär:in und einer etwaigen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht, sofern sie bis spätestens 7. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionär:innen gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die unter Ziffer III.2 genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern die/der Aktionär:in, die/der den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege der Videokommunikation gestellt werden.

Einreichung von Stellungnahmen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG)

Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete und im Aktienregister eingetragene Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen in Textform zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG).

Diese sind der Gesellschaft über das unter www.brenntag.com/hauptversammlung erreichbare InvestorPortal bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 16. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ), und ausschließlich in Textform und in deutscher Sprache zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft im InvestorPortal einzureichen. Die Stellungnahmen sind als Datei im PDF-Format einzureichen und dürfen einen Umfang von insgesamt nicht mehr als 10.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) betragen. Mit dem Einreichen erklärt sich die/der Aktionär:in bzw. die von ihr/ihm bevollmächtigte Person damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung des Namens im InvestorPortal zugänglich gemacht wird.

Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen und die auch im Übrigen nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum 17. Mai 2025 (24.00 Uhr MESZ), unter Nennung des Namens der/des einreichenden Aktionär:in bzw. dessen/deren Bevollmächtigten im InvestorPortal unter www.brenntag.com/hauptversammlung veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im InvestorPortal veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen zu stellen bzw. zu erklären.

Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Spätestens ab Beginn der Hauptversammlung ist über das InvestorPortal unter www.brenntag.com/hauptversammlung die Abgabe von Wortmeldungen möglich, über den die zugeschalteten Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Die die Versammlung leitende Person wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär:innen bzw. Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jeder/jedem Aktionär:in ist auf ein mündliches Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung außerdem ein Nachfragerecht zu (§ 131 Abs. 1d AktG).

Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal ausgeübt werden, sofern die die Versammlung leitende Person dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch die die Versammlung leitende Person in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird. Eine Vorgabe des Vorstands gemäß § 131 Abs. 1a AktG, dass Fragen bereits im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung einzureichen sind, ist ausdrücklich nicht vorgesehen. Demgemäß kann das Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung ohne die Beschränkungen ausgeübt werden, die für den Fall einer solchen Vorgabe gesetzlich vorgesehen sind.

Zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen Ablaufs der Hauptversammlung ist die die Versammlung leitende Person gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionär:innen zeitlich angemessen zu beschränken.

Widerspruch gegen einen Beschluss in der virtuellen Hauptversammlung

Aktionär:innen und Bevollmächtigte, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung kann von Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung durch die die Versammlung leitende Person am 22. Mai 2025 über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter der Internetadresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung erklärt werden.

Zugänglichmachung von Unterlagen und Informationen sowie Übertragung der Hauptversammlung

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.brenntag.com/hauptversammlung zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Auf der genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a Abs. 5 und 6 sowie § 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen, insbesondere zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung, und zum Herunterladen ein universell verwendbares Anmelde-, Vollmachts-, Weisungs- und Briefwahlformular. Dieses Formular wird den Aktionär:innen auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Aktionär:innen haben über das InvestorPortal die Möglichkeit, eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG zu verlangen.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 22. Mai 2025 (ab 10:00 Uhr MESZ) über das zugangsgeschützte InvestorPortal übertragen. Die Ausübung von Aktionärsrechten für unsere fristgerecht angemeldeten Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten ist nur über das InvestorPortal möglich.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2bis 5 sowie 7 bis 9 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).