EQS-HV: Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2025 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre (m/w/d) zu der

am Freitag, dem 23. Mai 2025, um 13:30 Uhr (MESZ) (= 11:30 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))

in der Handelskammer Hamburg, im Forum, 1. Stock, Adolphsplatz 1 in 20457 Hamburg,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.baslerweb.com/de-de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein, in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024 und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 am 27.03.2025 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses oder des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 49.664.508,97 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen und diesen daher wie folgt zu verwenden:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“) erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Der Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft setzt sich gemäß den Regelungen §§ 95 Satz 3, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 und § 4 Abs. 1 DrittelbG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier Mitglieder von Aktionären (Anteilseignervertreter) nach dem Aktiengesetz und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern (Arbeitnehmervertreter) nach dem Drittelbeteiligungsgesetz gewählt werden.

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Lennart Schulenburg endet mit Ablauf der Hauptversammlung vom 23. Mai 2025. Aus diesem Grund ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes der Anteilseignervertreter erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, vor,

mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung vom 23. Mai 2025 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Vorschlag erfolgt im Rahmen der veröffentlichten Entsprechenserklärung auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele sowie des für das Gesamtgremium entwickelten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts.

Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Seit Oktober 2022 ist Herr Schulenburg Mitglied des Verwaltungsrates der Schauenburg International GmbH. Darüber hinaus nimmt Herr Lennart Schulenburg keine weiteren Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien in Wirtschaftsunternehmen wahr.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur Basler Aktiengesellschaft

Abgesehen von der Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen Herrn Lennart Schulenburg und der Gesellschaft, ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, welche einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.

Unabhängigkeit

Im Falle einer Wahl von Herrn Lennart Schulenburg in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört dem Aufsichtsrat nach Einschätzung des Aufsichtsrats eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter ist unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand.

Zeitaufwand

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Lennart Schulenburg versichert, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft genügend Zeit zur Verfügung steht.

Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG

Herr Lennart Schulenburg erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes und der erfolgreichen Zertifizierung als qualifizierter Aufsichtsrat und Financial Expert vor der deutschen Börse die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG in Bezug auf Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.

Ergänzende Informationen zu Herrn Lennart Schulenburg (Lebenslauf im Sinne der Empfehlung C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex)

Lennart Schulenburg, Jahrgang 1989, schloss 2014 sein Informatikstudium mit Fokus auf Bildverarbeitung ab. Von 2018 bis 2020 schloss er den Master of Business Administration (MBA) bei der ESMT in Berlin an. Während seines Studiums war er freiberuflich im Sportmarketing tätig sowie in Teilzeit als Softwareentwickler. Nach dem Studium stieg er in das Familienunternehmen VisiConsult X-ray Systems & Solutions GmbH ein, in dem er, beginnend als Vertriebsmanager „Global“, über die Vertriebs- und Marketingleitung sowie als kaufmännischer Leiter seit August 2020 als Geschäftsführer tätig ist. Weiterhin hat Lennart Schulenburg sich im Jahr 2022 vom TÜV Nord zum Nachhaltigkeitsmanager weiterbilden lassen.

Weitere Informationen zu Herrn Lennart Schulenburg stehen unter dem Link

https://www.baslerweb.com/de-de/investoren/hauptversammlung/

bereit.

Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Basler Aktiengesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 mit dem Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.baslerweb.com/de-de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Gemäß § 120a Abs 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei wesentlichen Änderungen, mindestens aber alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems für die Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen. Zuletzt wurde das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Basler Aktiengesellschaft der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt, so dass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft, unterstützt durch den Nominierungsausschuss, das bisherige Vergütungssystem einer Überprüfung unterzogen und am 27.03.2025 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, mit dem das bisherige Vergütungssystem aktualisiert und punktuell geändert wird. Das bisherige Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit großer Mehrheit beschlossen und hat sich nach Auffassung des Aufsichtsrats bewährt. Die Systematik der Vergütung soll daher weitgehend beibehalten werden, einzelne Elemente wurden jedoch präzisiert und angepasst. Dies betrifft insbesondere die Bedingungen zur Gewährung von Aktien an die Vorstandsmitglieder als Teil der variablen Vergütung sowie die größere Flexibilität hinsichtlich der Laufzeit des zugrundeliegenden Aktien-Plans.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.baslerweb.com/de-de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich. Ferner wird es dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2025 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Nach § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit gewährte Vergütung in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden. Zudem ist gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Basler Aktiengesellschaft ist derzeit in § 12 der Satzung festgesetzt.

Um die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder künftig einfacher und flexibler und ohne Satzungsänderung an die wirtschaftlichen Bedingungen, die Unternehmensentwicklung und die aktuellen Marktbedingungen anpassen zu können, soll die Vergütung des Aufsichtsrats künftig nicht mehr in der Satzung festgesetzt, sondern durch Beschluss der Hauptversammlung bewilligt werden. Dies erfordert eine Änderung des § 12 der Satzung.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich intensiv mit der Höhe der bisherigen Aufsichtsratsvergütung befasst. Die Höhe der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist seit der Satzungsänderung im Jahr 2020 unverändert. Angesichts der erheblichen Entwicklung des allgemeinen Preisniveaus in den Jahren seit der letzten Erhöhung halten Vorstand und Aufsichtsrat eine moderate Anpassung der Vergütung um 3 % für angemessen.

Zudem soll über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt Beschluss gefasst werden.

Der unten vorgeschlagene Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie das unten vorgeschlagene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.baslerweb.com/de-de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich. Ferner werden sie über die vorgenannte Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.

Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Basler Aktiengesellschaft.

Der Aufsichtsrat ist in erster Linie für die Beratung und Überwachung des Vorstands zuständig, weshalb entsprechend der Anregung in G.18 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ausschließlich, also zu 100 %, fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber erfolgsabhängige Vergütungselemente vorgesehen sind.

Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so einen mittelbaren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (vgl. § 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die Förderung der Geschäftsstrategie (vgl. § 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (vgl. Empfehlung D.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für ihre Tätigkeit bis zu einer abweichenden Beschlussfassung der Hauptversammlung eine Vergütung gezahlt. Die beiden fixen Vergütungsbestandteile, die Basisvergütung und die Zusatzvergütung für die Ausschusstätigkeit, stellen sich dabei zusammengefasst wie folgt dar (sämtliche Beträge in Euro):

Darüber hinaus werden den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen erstattet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner die Umsatzsteuer erstattet, soweit die Aufsichtsratsmitglieder diese gesondert in Rechnung stellen dürfen und dieses Recht ausüben.

Da das Vergütungssystem keine erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des relativen Anteils von festen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen im Sinne des § 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG.

Das Vergütungssystem beinhaltet keine erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile. Daher entfallen Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Aufschubzeiten sind im Vergütungssystem mangels erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen.

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung durch Beschluss gebilligt und bewilligt. Der Beschluss wird mit einfacher Mehrheit gefasst und wirkt bis zu einer anderweitigen Beschlussfassung als Grundsatzbeschluss fort, er muss daher nicht jedes Jahr aufs Neue gefasst werden. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der Basler Aktiengesellschaft und angemessen ist. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung vor.

Die Hauptversammlung fasst zudem gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre im Internet unter

https://www.baslerweb.com/de-de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich:

Die vorgenannten Unterlagen sind dort auch während der Hauptversammlung zugänglich und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger Euro 31.500.000,00 und ist eingeteilt in 31.500.000 auf den Inhaber ausgestellte Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit 31.500.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 752.368 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Es gibt keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie der weiteren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bis spätestens 16. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 1. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher oder in englischer Sprache zu erbringen und muss der Gesellschaft unter folgender Anmeldeadresse bis zum Ablauf des 16. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:

Basler Aktiengesellschaft
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail durch Briefwahl abgeben. Hierzu kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwandt werden. Dieses steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.baslerweb.com/de-de/investoren/hauptversammlung/

zum Download bereit und kann auch direkt bei der Gesellschaft abgefordert werden.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter den vorstehend genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht haben. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens 22. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse eingegangen sein:

Basler Aktiengesellschaft
Investor Relations
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg
E-Mail: hv2025@baslerweb.com

Weitere Hinweise zur Briefwahl befinden sich auf dem Formular zur Ausübung der Stimmrechte im Wege der Briefwahl.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:

Basler Aktiengesellschaft
Investor Relations
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg
E-Mail: hv2025@baslerweb.com

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.baslerweb.com/de-de/investoren/hauptversammlung/

zum Herunterladen bereit.

Für die Bevollmächtigung (insbesondere die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis von Vollmachten) von Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder anderen von § 135 AktG erfassten Instituten oder Personen gelten die Bestimmungen des § 135 AktG. Hier können von den vorstehenden Ausführungen abweichende Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung

Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehend genannten Bedingungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht haben. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, diese bis spätestens 22. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende Adresse oder E-Mailadresse zu übermitteln:

Basler Aktiengesellschaft
Investor Relations
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg
E-Mail: hv2025@baslerweb.com

Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung weisungsgebunden mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen, erteilte Weisungen zu ändern oder erteilte Vollmachten zu widerrufen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt. Zudem steht ein Formular unter der Internetadresse

https://www.baslerweb.com/de-de/investoren/hauptversammlung/

zur Verfügung.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder herabsetzen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand an die folgende Adresse

Basler Aktiengesellschaft
Vorstand
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg

oder

hv2025@baslerweb.com (mit qualifizierter elektronischer Signatur gemäß § 126a BGB)

zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Dienstag, den 22. April 2025, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

https://www.baslerweb.com/de-de/investoren/hauptversammlung/

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat sind ausschließlich zu richten an:

Basler Aktiengesellschaft
Investor Relations
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg
E-Mail: hv2025@baslerweb.com

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 8. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unter der Internetadresse

https://www.baslerweb.com/de-de/investoren/hauptversammlung/

veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer) beziehungsweise nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.baslerweb.com/de-de/investoren/hauptversammlung/

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft beabsichtigen, während der gesamten Dauer an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Auf die nach §§ 33 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Die Basler Aktiengesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten: Kontaktdaten (insbesondere Name, Adresse oder die E-Mail-Adresse, gegebenenfalls Name, Adresse oder die E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), Informationen über Aktien (z. B. Anzahl der Aktien, Besitzart der Aktie) und Verwaltungsdaten (z. B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Basler Aktiengesellschaft ist rechtlich verpflichtet, eine Hauptversammlung durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe von personenbezogenen Daten können Aktionäre sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Basler Aktiengesellschaft, An der Strusbek 60 - 62, D-22926 Ahrensburg, E-Mail: hv2025@baslerweb.com, Telefon: +49 (0)- 4102 463 0.

Personenbezogene Daten, die Aktionäre betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Basler Aktiengesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Die Gesellschaft ist zudem unter bestimmten Umständen gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Daten weiteren Empfängern, z.B. Behörden oder Gerichten zu übermitteln.

Im Zusammenhang mit etwaigen zugänglich zu machenden Tagesordnungsergänzungsanträgen, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden persönliche Daten über Aktionäre veröffentlicht.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts während der Hauptversammlung können andere Versammlungsteilnehmer Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Die oben genannten Daten werden in der Regel drei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht oder anonymisiert, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen die Basler Aktiengesellschaft oder seitens der Basler Aktiengesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich.

Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten und die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen sowie ein Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu langen gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an hv2025@baslerweb.com.

Darüber hinaus haben die Aktionäre auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Basler Aktiengesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:

datenschutz nord GmbH
Konsul-Smidt-Straße 88
28217 Bremen
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