EQS-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2025 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024, der Lageberichte für die TAG Immobilien AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2024

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 24. März 2025 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Die Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Sie liegen zudem in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 327.550.169,41 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) in der zur Begleichung der Steuerschuld für die Dividendenzahlung ausreichenden Höhe in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft („Aktiendividende“) oder (iii) für einen Teil der Aktien des Aktionärs in bar und für den anderen Teil als Aktiendividende geleistet.

Die näheren Details dazu sind in einem gesonderten Dokument zur Information gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) Verordnung (EU) 2017/1129 dargelegt. Dieses Dokument ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und enthält insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien und Ausführungen über die Gründe und die Einzelheiten des Aktienangebots.

Die Fälligkeit der in bar zu leistenden Dividende wird im Hinblick auf die Möglichkeit der Aktionäre zur Ausübung ihres vorstehend beschriebenen Wahlrechts gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auf den 17. Juni 2025 festgelegt. Soweit die Aktionäre die Aktiendividende wählen, werden sie die neuen Aktien der Gesellschaft voraussichtlich ebenfalls am 17. Juni 2025 erhalten.

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten 175.404.601 Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,40 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigter Stückaktie und im Übrigen den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht. Auch für diesen angepassten Beschlussvorschlag gilt das Angebot, die Dividende statt in bar in Form von Aktien der Gesellschaft zu erhalten. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird in diesem Fall auf neue Rechnung vorgetragen.

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2024 vollständig aus dem sog. ausschüttbaren Gewinn (und nicht aus dem steuerlichen Einlagekonto) der Gesellschaft ausgezahlt wird, unterliegt die Dividende grundsätzlich der regulären Dividendenbesteuerung, d.h. auf die Brutto-Dividende wird Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer einbehalten. Dies gilt sowohl für die Barausschüttung als auch, soweit die Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft geleistet wird.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie die Aktiendividende nur anbieten und durchführen werden, wenn sie das nach pflichtgemäßer Bewertung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre als sinnvoll erachten. Maßgeblich für diese Entscheidung wird insbesondere die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft im Verhältnis zu den jeweils aktuellen finanziellen Leistungskennzahlen sein. Sollten sich Vorstand und Aufsichtsrat gegen die Durchführung einer Aktiendividende entscheiden, werden sie zwar weiterhin der Hauptversammlung den oben genannten Beschlussvorschlag unterbreiten. Das Wahlrecht für die Auszahlung der Dividende in Aktien wird in diesem Fall nicht bestehen und die Dividende wird ausschließlich in bar ausgezahlt werden. Die Auszahlung der Dividende würde dann unverzüglich nach einer solchen Entscheidung vorgenommen werden, spätestens aber am 17. Juni 2025.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission auferlegt wurde.

Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft bzw. den Konzern für das Geschäftsjahr 2025

Es soll für den Fall, dass die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 auch einen prüfungspflichtigen Gesellschafts- bzw. Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen hat, gesondert der Prüfer des Gesellschafts- bzw. Konzernnachhaltigkeitsberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 bestellt werden. Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die EU-Mitgliedstaaten hätten die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umsetzen müssen. Der deutsche Gesetzgeber ist dem bislang noch nicht nachgekommen. Es ist möglich, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz im weiteren Verlauf dieses Jahres in Kraft treten wird. Es ist davon auszugehen, dass im Falle des Inkrafttretens des CSRD-Umsetzungsgesetzes in diesem Jahr die Gesellschaft verpflichtet sein wird, erstmals für das Geschäftsjahr 2025 einen Gesellschafts- bzw. Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen und prüfen zu lassen und dass für die Prüfung eines solchen Nachhaltigkeitsberichts ein Prüfer bestellt werden muss.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen. Die Bestellung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Gesellschaft verpflichtet ist, einen extern prüfungspflichtigen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu erstellen, und ein Prüfer für die Prüfung dieses (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk über die Prüfung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands.

Das bisherige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von mit 94,37% der abgegebenen Stimmen gebilligt, sodass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat das bisherige Vergütungssystem weiterentwickelt und - gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, das mit Wirkung für die Zeit ab dem 1. Januar 2025 gelten soll. Das neue Vergütungssystem ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Die Änderungen des Vergütungssystems werden im neuen Vergütungssystem im Einzelnen dargestellt und erläutert.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der TAG Immobilien AG zu billigen.

Beschlussfassung über die Anpassung des Sitzungsgeldes der Mitglieder des Aufsichtsrats hinsichtlich der Form der Sitzungen, die Billigung des entsprechend angepassten Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats und die entsprechenden Satzungsänderungen

Die derzeit geltende, in § 13 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat entspricht dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2024 mit 99,57 % der abgegebenen Stimmen bestätigten Vergütungssystem für den Aufsichtsrat.

Gemäß § 13 Absatz 2 lit. b) und lit. d) der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Nominierungs-/Personalausschusses und der Vorsitzende des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit in Ausschüssen für ihre Teilnahme an Präsenzsitzungen in den Ausschüssen jeweils ein Sitzungsgeld. Um den Gegebenheiten moderner Aufsichtsratskommunikation Rechnung zu tragen, soll das Sitzungsgeld künftig unabhängig von der Form der Sitzung (d.h. etwa auch für Telefon- oder Videokonferenzen) gezahlt werden. Hierzu sollen das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die maßgeblichen Regelungen in § 13 der Satzung angepasst werden.

Das entsprechend angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Mai 2023 ist die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 15. Mai 2025 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Darüber hinaus wurde sie ermächtigt, die auf der Grundlage erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden.

Die eigenen Aktien sollen insbesondere auch zu dem Zweck erworben werden können, um den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen ihrer variablen Vergütung und Mitarbeitern der Gesellschaft im Rahmen jährlich erfolgender Mitarbeiterbeteiligungsprogramme Aktien übertragen zu können.

Da die bestehende Ermächtigung vom 16. Mai 2023 mit Ablauf des 15. Mai 2025 endet, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erteilt werden. In diesem Zusammenhang soll auch die Ermächtigung zur Verwendung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder in vollem Umfang zur Verfügung stehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Vorstand hat im Zusammenhang mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und wird in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 8 vom 16. Mai 2023 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2026 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (“Genehmigtes Kapital 2023”). Der Vorstand wurde unter anderem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien nach näherer Maßgabe der Ermächtigung vom 13. Mai 2023 beschränkt auf zehn vom Hundert des Grundkapitals auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2023 wurde bislang nicht ausgenutzt. Es ist jedoch geplant, das Genehmigte Kapital 2023 zur Durchführung der zur Ausschüttung der Aktiendividende gemäß dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung am 16. Mai 2025 erforderlichen Kapitalerhöhung auszunutzen.

Um den Vorstand weiterhin in die Lage zu versetzen, genehmigtes Kapital in dem erforderlichen Umfang zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft für Barkapitalerhöhungen und für die Gewährung weiterer Aktiendividenden nutzen zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2023, soweit es nicht zur Ausschüttung der Aktiendividende ausgenutzt wird, aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2025 geschaffen werden.

Der Umfang des erbetenen Genehmigten Kapitals 2025 soll mit EUR 35.000.000,00 der Höhe des Genehmigten Kapitals 2023 entsprechen und wie das Genehmigte Kapital 2023 knapp 20 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2025 soll insgesamt auf 10 % des Grundkapitals beschränkt werden, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die seit dem Datum dieser Hauptversammlung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind bzw. veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Neufassung des Bedingten Kapitals 2023 als Bedingtes Kapital 2025 sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 9 vom 16. Mai 2023 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Mai 2026 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.400.000.000,00 zu begeben. Zur Bedienung der Wandel- und/oder Optionsrechte wurde ein Bedingtes Kapital 2023 in Höhe von EUR 35.000.000,00 geschaffen.

Die Ermächtigung soll durch eine im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ersetzt werden, damit die Gesellschaft über den im kommenden Geschäftsjahr vorgesehenen regulären Zeitablauf der derzeitigen Ermächtigung hinaus weiterhin in der Lage ist, Schuldverschreibungen zu begeben.

Das erbetene Bedingte Kapital 2025 soll im Wesentlichen unverändert dem Bedingten Kapital 2023 entsprechen und weiterhin knapp 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll weiterhin auf insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt werden, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.

Beschlussfassung über die Anpassung und Verlängerung der Ermächtigung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2023 ist der Vorstand gemäß § 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum Ablauf des 31. August 2025 vorzusehen, dass Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).

Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht, sondern sich während der Laufzeit der Ermächtigung jeweils unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalles dazu entschieden, die Hauptversammlungen in Präsenzform abzuhalten.

Damit die Gesellschaft auch nach dem Ablauf des 31. August 2025 die Möglichkeit hat, Hauptversammlungen in virtueller Form abzuhalten, soll diese Ermächtigung verlängert werden. Die gesetzlich mögliche Höchstlaufzeit der Ermächtigung von fünf Jahren soll dabei nicht ausgeschöpft, sondern die neue Ermächtigung wiederum auf einen Zeitraum von zwei Jahren, d.h. bis zum spätestmöglichen Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung 2027, beschränkt werden.

Bei seiner Entscheidung über das Format künftiger Hauptversammlungen beabsichtigt der Vorstand wie bisher jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalles zu entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft, der Einschätzungen aus dem Aktionärskreis und der konkreten Tagesordnung der jeweiligen Hauptversammlung treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Dabei wird er auch berücksichtigen, dass es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben kann, bei denen eine persönliche Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten geeigneter sein kann als ein virtuelles Format. Insbesondere wird der Vorstand auch berücksichtigen, ob eine Präsenzveranstaltung rechtssicher durchführbar ist, was beispielsweise im Falle einer erneuten Pandemie möglicherweise nicht der Fall sein könnte. Der Vorstand wird von der Möglichkeit einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung keinen Gebrauch machen. Der Vorstand wird den Aktionären für den Fall einer virtuellen Hauptversammlung vielmehr ein Fragerecht während der Hauptversammlung einräumen, das mindestens dem inhaltlichen Umfang entspricht, wie das Fragerecht auch bei einer Präsenzhauptversammlung bestehen würde. Die Vorgaben zu Modalitäten der Ausübung des Fragerechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bleiben hiervon unberührt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht zudem vor, dass - anders als bei der bisher geltenden Ermächtigung - die Entscheidung des Vorstands für die Durchführung der Hauptversammlung in virtueller Form zukünftig der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

Zudem kann nur auf Basis einer entsprechenden Vorstandsermächtigung die Durchführung der Hauptversammlung im Falle einer erneuten Pandemie mit eventuellen hoheitlichen Kontaktbeschränkungen jederzeit sichergestellt werden.

Sollte der Vorstand sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden, wird er diese Entscheidung den Aktionären in der entsprechenden Hauptversammlung erläutern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft (Ort und Einberufung) wird wie folgt neu gefasst:

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 175.489.025,00. Es ist eingeteilt in 175.489.025 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt im Grundsatz eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung somit 175.489.025. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 84.424 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 24. April 2025 (24:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens zum 9. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices (siehe Abschnitt II.4. „Passwortgeschützter Internetservice“) unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Passwortgeschützter Internetservice

Ab dem 25. April 2025 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können angemeldete Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren elektronisch eine Vollmacht erteilen, diese ändern oder widerrufen sowie elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, ändern oder widerrufen (siehe hierzu im Einzelnen die nachfolgenden Abschnitte II.5. „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ und II.6. „Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter“). Die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären zusammen mit den Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt (siehe vorstehend unter Abschnitt II.2. „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“)

Die Ausübung anderer als die vorgenannten Aktionärsrechte über den Internetservice ist nicht möglich; insbesondere können über den Internetservice weder Fragen eingereicht werden, noch Anträge gestellt oder Widerspruch gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung eingelegt werden und es wird auch keine Übertragung der Hauptversammlung in Bild und/oder Ton über den Internetservice oder in sonstiger Weise erfolgen

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Das Formular, mit dem der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt und angewiesen werden kann, wird ebenfalls zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:

Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft können auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen.

Eine Vollmacht kann auch ab dem 25. April 2025 elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung (siehe vorstehend unter Abschnitt II.4. „Passwortgeschützter Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens zum 15. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Das Vollmacht- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre Änderung und ihr Widerruf müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 15. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können auch ab dem 25. April 2025 über den passwortgeschützten Internetservice unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung (siehe vorstehend unter Abschnitt II.4. „Passwortgeschützter Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens zum 15. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Nach Ablauf des 15. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem Aktionäre das den Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter anderem durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 15. April 2025 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern bzw. Prüfern des Nachhaltigkeitsberichts (Tagesordnungspunkte 5 und 6) und zu einer etwaigen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens zum 1. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft eingehen, werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG (ggf. in Verbindung mit § 127 AktG) auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht:

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht der teilnahmeberechtigten Aktionäre, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Gegenständen der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.

Gemäß § 17 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den in § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG genannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.