EQS-News: NORDWEST HANDEL AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2025 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
01.04.2025 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
|
NORDWEST Handel AG
Dortmund
ISIN: DE0006775505 WKN: 677550
Einladung zur Hauptversammlung 2025
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 14. Mai 2025, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),
im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Showroom und Foyer/Erdgeschoss, Robert-Schuman-Straße 17, 44263 Dortmund.
INHALT
I. |
TAGESORDNUNG |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NORDWEST Handel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2024, des zusammengefassten Lageberichtes für die NORDWEST Handel AG und für den NORDWEST Handel-Konzern mit dem erläuternden
Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates jeweils für das Geschäftsjahr
2024
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2024 |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2024 |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024 |
5. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds |
6. |
Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige
Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2
WpHG im Geschäftsjahr 2025
|
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2024 |
8. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder |
II. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE |
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter |
3. |
Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte |
4. |
Rechte der Aktionäre |
4.1 |
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG) |
4.2 |
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG) |
4.3 |
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG) |
5. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung |
6. |
Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft |
7. |
Sonstige Hinweise |
8. |
Zeitangaben |
9. |
Hinweis zum Datenschutz |
ANHANG |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NORDWEST Handel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2024, des zusammengefassten Lageberichtes für die NORDWEST Handel AG und für den NORDWEST Handel-Konzern mit dem erläuternden
Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates jeweils für das Geschäftsjahr
2024
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2024
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
|
Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EURO 43.930.153,89
wird wie folgt verwendet:
- |
Ein Teilbetrag in Höhe von EURO 3.205.000,00 wird zur Ausschüttung einer Dividende von EURO 1,00 je dividendenberechtigter
Stückaktie an die Aktionäre verwendet.
|
- |
Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EURO 40.725.153,89 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
|
|
Zu diesem Vorschlag wird darauf hingewiesen, dass der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 19. Mai 2025 ausgezahlt
werden.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2024
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
|
den Mitgliedern des Vorstandes, die im Geschäftsjahr 2024 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
|
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
|
den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2024 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
|
|
5. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich nach § 96 Abs.
1, 4. Fall und § 101 Abs. 1 AktG sowie § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer sowie zu zwei
Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 14. Mai 2025 scheidet Herr Dr.
Ingo Hermann Müller turnusgemäß aus dem Aufsichtsrat aus. Mithin ist für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 14.
Mai 2025 von der Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
|
für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 14. Mai 2025 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2029 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat zu wählen:
Herrn Dr. Ingo Hermann Müller,
wohnhaft in Bad Reichenhall,
Vorstand der AUTANIA Aktiengesellschaft für Industriebeteiligungen, Kelkheim, Geschäftsführer der Dr. Helmut Rothenberger
Holding GmbH und der REAL Logistikimmobilien GmbH, beide in Kelkheim, sowie Geschäftsführer der Dr. Helmut Rothenberger Holding
GmbH, Anif/Österreich, und Geschäftsführer der Röhm Tool GmbH, Sontheim an der Brenz.
|
Dieser Wahlvorschlag beruht auf einer entsprechenden Benennung durch den Nominierungsausschuss des Aufsichtsrates, die wiederum
auf der Grundlage derjenigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, denen der Aufsichtsrat mit der Entsprechenserklärung
vom 19. Februar 2025 zu entsprechen erklärt hat, sowie unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
benannten Ziele und für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils abgegeben wurde.
Herr Dr. Müller ist Geschäftsführer der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, Kelkheim, und Geschäftsführer der Dr. Helmut
Rothenberger Holding GmbH, Anif/Österreich. Ausweislich einer Stimmrechtsmitteilung vom 3. September 2019 hält die Dr. Helmut
Rothenberger Holding GmbH, Kelkheim, unmittelbar bzw. die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, Anif/Österreich, mittelbar
50,03 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit steht Herr Dr. Müller gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex in einer geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Dem Vorschlag zur Wahl
von Herrn Dr. Müller in den Aufsichtsrat als Vertreter der Aktionäre liegt insoweit entsprechend Empfehlung C.6 Abs. 1, 2.
Halbsatz des Deutschen Corporate Governance Kodex die Überlegung zugrunde, bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrates die
Eigentümerstruktur zu berücksichtigen. Zudem verfügt er über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung
im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen
und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Abschlussprüfung
(auch umfassend die Nachhaltigkeitsberichtserstattung und deren Prüfung) im Sinne der Empfehlung D.3 Sätze 1 und 2 des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Die Rothenberger AG, ein Tochterunternehmen der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, Kelkheim,
und die ihrem (Teil-)Konzern zugehörige Röhm Tool GmbH, deren Geschäftsführer Herr Dr. Müller ist, sind Lieferanten der Gesellschaft
und die mittelbar von der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH gehaltene REAL Logistikimmobilien GmbH, Kelkheim, deren Geschäftsführer
Herr Dr. Müller ist, vermietet eine Logistikimmobilie an die Gesellschaft. Abgesehen von den vorgenannten Sachverhalten steht
Herr Dr. Müller nach Einschätzung des Aufsichtsrates in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur NORDWEST Handel
AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der NORDWEST Handel AG oder einem wesentlich an der NORDWEST Handel AG beteiligten
Aktionär, deren Offenlegung gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Im Hinblick auf
Grundsatz 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex geht der Aufsichtsrat - auch nach Rücksprache mit dem Kandidaten - davon
aus, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Im Anhang dieser Einladung ist diesem Wahlvorschlag der Lebenslauf des Kandidaten beigefügt, der über dessen relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten sowie Erfahrungen Auskunft gibt und auch die Angaben zu seinen anderen Mandaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
enthält. Lebensläufe aller Aufsichtsratsmitglieder stehen in jährlich aktualisierter Form im Internet zur Verfügung unter
der Adresse
aufsichtsrat.nordwest.com |
Im Hinblick auf die nach dieser Hauptversammlung anstehende konstituierende Sitzung des Aufsichtsrates hat Herr Martin Helmut
Bertinchamp seine Bereitschaft erklärt, weiterhin für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
|
6. |
Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige
Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2
WpHG im Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor,
|
die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz Hamburg, Niederlassung Dortmund,
- |
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen, und
|
- |
zum Abschlussprüfer für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr
2025 zu wählen, sofern dieser einer Prüfung oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird.
|
|
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde.
|
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 den Mitgliedern des Vorstandes
und des Aufsichtsrates der NORDWEST Handel AG gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) erstellt, der der Hauptversammlung
gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs.
3 AktG daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
|
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wird gebilligt.
|
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 mit dem ihm beigefügten Vermerk des Abschlussprüfers über dessen Prüfung
ist von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter der Adresse
hauptversammlung.nordwest.com |
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
8. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 10 Abs. 5 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vergütung, die durch die Hauptversammlung festgesetzt
wird. Nach § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier
Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss
zulässig ist. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat einen solchen Beschluss zuletzt am 20. Mai 2021 gefasst; mithin ist
nunmehr eine erneute Beschlussfassung erforderlich.
Durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 zu deren Tagesordnungspunkt 8, Ziffer 2) wurde die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrates wie folgt festgesetzt:
„a) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für das Geschäftsjahr neben einem angemessenen Versicherungsschutz und dem Ersatz
ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, als Vergütung eine feste Grundvergütung
sowie ein Sitzungsgeld für ihre Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen und Ausschusssitzungen, für die Folgendes gilt:
aa) |
Die Grundvergütung beträgt EURO 18.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
und der Prüfungsausschussvorsitzende das Doppelte. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Grundvergütung zeitanteilig.
|
bb) |
Das Sitzungsgeld für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen beträgt EURO 1.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden, EURO
750,00 für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und den Prüfungsausschussvorsitzenden sowie EURO 500,00 für die
weiteren Aufsichtsratsmitglieder. Das Sitzungsgeld für die Teilnahme an Ausschusssitzungen beträgt EURO 1.000,00 für den jeweiligen
Ausschussvorsitzenden und EURO 500,00 für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder. Maßgeblich für das Sitzungsgeld ist die Teilnahme
an einer Sitzung, wozu auch eine Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz oder unter Nutzung vergleichbarer gebräuchlicher
Telekommunikationsmittel zählt. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrates und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird
das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
|
cc) |
Die Vergütung ist fällig mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das betreffende Geschäftsjahr beschließt.
|
|
b) |
Die Regelung gemäß Buchstabe a) gilt beginnend mit dem Geschäftsjahr 2020 auch für folgende Geschäftsjahre, bis die Hauptversammlung
etwas Anderes beschließt.“
|
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach Prüfung der Auffassung, dass die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 festgesetzte
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates nach wie vor angemessen ist und dass das zugrundeliegende Vergütungssystem für
die Mitglieder des Aufsichtsrates abgesehen von wenigen Aktualisierungen hinsichtlich der unterdessen einschlägigen Corporate
Governance beibehalten werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
|
das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates zu beschließen und die von der Hauptversammlung zuletzt am 20.
Mai 2021 festgesetzte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates zu bestätigen, die über die Internetseite der Gesellschaft
jeweils in der Unterlage zu Punkt 8 der Tagesordnung zugänglich sind.
|
Die Unterlage zu Punkt 8 der Tagesordnung betreffend das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates
ist von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter der Adresse
hauptversammlung.nordwest.com |
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
II. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
|
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft
in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes (AktG) diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den
Letztintermediär erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung beziehen, mithin
auf Dienstag, den 22. April 2025, 24:00 Uhr. |
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen und der Gesellschaft
bis spätestens Mittwoch, den 7. Mai 2025, 24:00 Uhr, |
unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
|
NORDWEST Handel AG c/o AAA HV Management GmbH Am Stadion 18-24 51465 Bergisch Gladbach oder per E-Mail: nordwest2025@aaa-hv.de
|
Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, wobei die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts sind. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarten sicherzustellen und die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises an die Gesellschaft unter der vorgenannten Anschrift oder
E-Mail-Adresse Sorge zu tragen.
|
2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
(„Stimmrechtsvertreter“) vertreten zu lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte
Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Ziffer 1 dieses Abschnitts II. erläutert, erforderlich.
Wenn ein Aktionär die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt
wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Die Erteilung von Weisungen an Stimmrechtsvertreter kann ausschließlich zu den von der Gesellschaft bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen des Aufsichtsrates und/oder des Vorstandes sowie zu den von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens
einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen von Aktionären erfolgen. Sollte es unter einem Tagesordnungspunkt zu Einzelabstimmungen über zusammengefasste
Beschlussvorschläge kommen, so gilt eine hierzu erteilte Weisung an Stimmrechtsvertreter jeweils entsprechend für die einzelnen
Beschlussvorschläge.
Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) erteilt (auch geändert oder widerrufen)
werden. Aus organisatorischen Gründen sollte für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ein
dafür bereitgestelltes Formular genutzt werden.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter, von dem hierfür Gebrauch gemacht werden kann,
sowie weitere Hinweise betreffend die Stimmrechtsvertreter sind auf der Eintrittskarte abgedruckt und stehen auch im Internet
unter der Adresse
hauptversammlung.nordwest.com |
zur Verfügung.
Es wird gebeten, der Gesellschaft Vollmachten und Weisungen postalisch oder per E-Mail aus organisatorischen Gründen bei ihr
zugehend
bis spätestens Dienstag, den 13. Mai 2025, 24:00 Uhr, |
unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zuzusenden:
|
NORDWEST Handel AG c/o AAA HV Management GmbH Am Stadion 18-24 51465 Bergisch Gladbach oder per E-Mail: nordwest2025@aaa-hv.de
|
Außerdem bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung
mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und/oder Weisungen desselben Aktionärs, so werden diese unabhängig vom
Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1.) über den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 1 und Abs.
2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 sowie Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212,
(2.) per E-Mail und (3.) postalisch. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und/oder Weisungen
zu, so wird die zuletzt zugegangene Erklärung als verbindlich erachtet. Der zuletzt fristgerecht zugegangene Widerruf einer
Erklärung ist maßgeblich.
Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte in der Hauptversammlung nicht
vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, z.B.
zur Stellung von Anträgen und zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, entgegennehmen und sich
bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren stets der Stimme enthalten
oder nicht an der Abstimmung teilnehmen werden.
|
3. |
Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre haben die Möglichkeit, sich durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen, z.B. auch durch einen Intermediär
oder eine Aktionärsvereinigung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere
von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Bestellung eines Bevollmächtigten ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer
Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Ziffer 1 dieses Abschnitts II. erläutert, erforderlich.
Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt (auch widerrufen)
werden. Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§
126b BGB) zu erfolgen.
Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der
Regel Besonderheiten gelten. Wenn die Absicht besteht, einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen,
erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.
Für die Erteilung einer Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten sowie für den
Widerruf einer Vollmacht bietet die Gesellschaft als Kontaktdaten folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse an:
|
NORDWEST Handel AG c/o AAA HV Management GmbH Am Stadion 18-24 51465 Bergisch Gladbach oder per E-Mail: nordwest2025@aaa-hv.de
|
Ein Formular zur Vollmachtserteilung, von dem hierfür Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere Hinweise sind auf der Eintrittskarte
abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse
hauptversammlung.nordwest.com |
zur Verfügung.
|
4. |
Rechte der Aktionäre
|
4.1 |
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EURO 500.000,00 erreichen,
können nach § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EURO 500.000,00, weil dieser bei der NORDWEST
Handel AG niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über
das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut,
ein Finanzdienstleistungsinstitut, ein Wertpapierinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär
zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer
Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen
erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
bis spätestens Sonntag, den 13. April 2025, 24:00 Uhr, |
zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Anschrift zu übersenden:
|
NORDWEST Handel AG - Vorstand - Robert-Schuman-Straße 17 D-44263 Dortmund
|
|
4.2 |
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)
Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag
des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge
nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 und Abs. 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen
Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss
den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht
die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen)
und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft
des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 Sätze 1 bis 3 AktG sind an folgende Anschrift oder
E-Mail-Adresse zu übersenden:
|
NORDWEST Handel AG - HV-Büro - Robert-Schuman-Straße 17 D-44263 Dortmund oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com
|
Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft
bis spätestens Dienstag, den 29. April 2025, 24:00 Uhr, |
zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse
hauptversammlung.nordwest.com |
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.
Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich
gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren
Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht
zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.
|
4.3 |
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung hat der Vorstand nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs (HGB) Gebrauch,
so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form
vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens (§ 290
Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich
auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3
AktG geregelten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen. Nach § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage-
und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.
|
5. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 16.500.000,00 und ist eingeteilt in 3.205.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 3.205.000. Die Gesellschaft
hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung
im Bundesanzeiger.
|
6. |
Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zu den Punkten 1, 2, 7 und 8 der Tagesordnung genannten Unterlagen sowie sonstige
Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG und weitere Informationen (z.B. zu dem in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen
Kandidaten, zur Erteilung von Vollmachten an Stimmrechtsvertreter und andere Bevollmächtigte) sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
hauptversammlung.nordwest.com |
zugänglich. Die Unterlagen zu den Punkten 1, 2, 7 und 8 der Tagesordnung werden auch in der Hauptversammlung und die in der
Hauptversammlung festgestellten Abstimmungsergebnisse im Sinne von § 130 Abs. 6 AktG im Anschluss an diese zugänglich sein.
Darüber hinaus steht der gesamte Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 im Online-Geschäftsbericht
der Gesellschaft im Internet unter der Adresse
hauptversammlung.nordwest.com |
zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.
|
7. |
Sonstige Hinweise
Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll kein Beschluss gefasst werden. Denn die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG
die Hauptversammlung den Jahresabschluss festzustellen oder den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. In diesem
Zusammenhang ist die Hauptversammlung nach § 175 Abs. 1 AktG lediglich zuständig zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses
und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses nebst dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den
Konzern. Zum erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und
zum Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 haben verbindlichen Charakter, die vorgesehene Abstimmung
zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen besteht die Möglichkeit, jeweils mit „Ja“
(Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abzustimmen oder sich der Stimme zu enthalten (Stimmenthaltung).
Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen
Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen
Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag
hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
|
8. |
Zeitangaben
In dieser Einladung erfolgte Zeitangaben beziehen sich auf die zum jeweiligen Datum am Sitz der Gesellschaft geltende Zeit,
mithin auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis
UTC = MESZ minus zwei Stunden.
|
9. |
Hinweis zum Datenschutz
Die NORDWEST Handel AG, Robert-Schuman-Straße 17, D-44263 Dortmund, Tel.: +49 231 2222-3001, E-Mail: info@nordwest.com, Internet:
www.nordwest.com, erhebt, verarbeitet und nutzt personenbezogene Daten von ihren Aktionären bzw. von den durch diese bevollmächtigten
Vertretern zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, einschließlich des Anmeldeprozesses
zur Hauptversammlung sowie der anderen stattfindenden Erfassungs- und Auswertungsprozesse.
Weitergehende Informationen zum Datenschutz stehen im Internet unter der Adresse
hauptversammlung.nordwest.com |
zum Download bereit und können kostenlos unter der nachstehenden Anschrift oder E-Mail-Adresse angefordert werden:
|
NORDWEST Handel AG - HV-Büro - Robert-Schuman-Straße 17 D-44263 Dortmund oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com
|
|
Dortmund, im April 2025
NORDWEST Handel AG
Der Vorstand
ANHANG
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
(Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten)
|
Herr Dr. Ingo Hermann Müller
Geburtsdatum: |
8. April 1977 |
Nationalität: |
deutsch |
Wohnort: |
Bad Reichenhall |
Beruf: |
Vorstand der AUTANIA Aktiengesellschaft für Industriebeteiligungen, Kelkheim, Geschäftsführer der Dr. Helmut Rothenberger
Holding GmbH und der REAL Logistikimmobilien GmbH, beide in Kelkheim, sowie Geschäftsführer der Dr. Helmut Rothenberger Holding
GmbH, Anif/Österreich, und Geschäftsführer der Röhm Tool GmbH, Sontheim an der Brenz
|
Ausbildung:
|
2001 |
Diplom-Volkswirt, Universität Bonn |
2002 |
Magister Legum, Universität Osnabrück |
2007 |
Steuerberaterexamen |
2008 |
Dr. rer. pol. (Betriebswirtschaftslehre), Universität Bamberg |
2010 |
Wirtschaftsprüferexamen |
Beruflicher Werdegang: |
09/2002-08/2006 |
Otto-Friedrich-Universität Bamberg: Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre, insb. betriebliche
Steuerlehre und Wirtschaftsprüfung
|
12/2006-12/2012 |
Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main: Steuerberater und Wirtschaftsprüfer (Prokurist) |
Seit 2013 |
Dr. Helmut Rothenberger-Unternehmensgruppe: in 2013 Eintritt als Bereichsleiter Finanzen & Controlling; seit 2015 Mitglied des Vorstands und CFO der AUTANIA Aktiengesellschaft für Industriebeteiligungen, Kelkheim; seit 2017 Geschäftsführer der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, Kelkheim; seit 2019 Geschäftsführer der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, Anif/Österreich; Übernahme von weiteren Konzerngeschäftsführungsmandaten
|
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Weitere Mandate von Herrn Dr. Müller bestehen
- |
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als
- |
Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates sowie Vorsitzender des Prüfungsausschusses der LEISTRITZ Aktiengesellschaft,
Nürnberg (nicht börsennotiert)
|
- |
Mitglied des Aufsichtsrates und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der ROTHENBERGER AG, Kelkheim (nicht börsennotiert)
|
|
- |
im vergleichbaren ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens
- |
als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates der PGS NEO AG, Winterthur/Schweiz (nicht börsennotiert)
|
|
Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:
Keine
Sonstiges:
Seit 11/2019 |
Mitglied und seit 05/2022 stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der NORDWEST Handel AG, hierbei Vorsitzender des
Prüfungsausschusses und Mitglied im Nominierungsausschuss
|
|
|
|
|
01.04.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter https://eqs-news.com
|