EQS-Adhoc: Zalando SE: Vereinbarung über Unternehmenszusammenschluss und öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ABOUT YOU Holding SE.

Berlin, 11. Dezember 2024. Die Zalando SE mit Sitz in Berlin („Zalando“) (ISIN: DE000ZAL1111) hat heute eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement, „BCA“) mit der ABOUT YOU Holding SE mit Sitz in Hamburg („ABOUT YOU”) über einen strategischen Unternehmenszusammenschluss getroffen. Unmittelbar nach Abschluss des BCA veröffentlicht Zalando seine Entscheidung gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz), ein öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre von ABOUT YOU abzugeben („Übernahmeangebot“). Für jede bei Zalando eingereichte Aktie von ABOUT YOU wird Zalando, vorbehaltlich der Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 6,50 in bar („Angebotspreis“) als Gegenleistung anbieten. Zalando wird das Übernahmeangebot aus vorhandenen Barkapitalmitteln finanzieren.

Durch den Abschluss des BCA und den Unternehmenszusammenschluss zwischen Zalando und ABOUT YOU soll die Grundlage für die gemeinsame Schaffung eines E-Commerce-Ökosystems im europäischen Mode- und Lifestyle-Markt gelegt werden, um Kunden und Partner durch komplementäre Angebote noch besser bedienen zu können. Aus Sicht beider Parteien bietet der Unternehmenszusammenschluss überzeugende Wertschöpfungsmöglichkeiten für die beteiligten Parteien und involvierten Stakeholder. Im B2C-Bereich beabsichtigt Zalando nach Vollzug des Übernahmeangebots künftig eine Dual-Brand-Strategie zu verfolgen, bei der unterschiedliche und separate Einkaufserlebnisse geboten werden sollen, um die spezifischen Bedürfnisse von Kunden und Partnern besser erfüllen zu können. Hinsichtlich des B2B-Bereichs sind die Parteien überzeugt, dass das B2B-Geschäft von ABOUT YOU das E-Commerce-Betriebssystem im B2B-Bereich von Zalando ideal ergänzen und komplementieren wird. Die Parteien sind ferner überzeugt, dass der Unternehmenszusammenschluss helfen wird, zu einem positiven Wandel für eine nachhaltigere und integrative Zukunft der Mode- und Lifestyle-Branche beizutragen. Das aus Zalando und ABOUT YOU kombinierte Unternehmen strebt eine bereinigte EBIT-Marge zwischen 10 % und 13 % an.

Unter Anerkennung der gesellschaftsrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrats von ABOUT YOU soll darauf hingewirkt werden, dass die drei Gründer und derzeitigen Mitglieder des Vorstands von ABOUT YOU auch nach Vollzug des Übernahmeangebots ihre erfolgreiche Arbeit fortsetzen und als Mitglieder des Vorstands von ABOUT YOU erhalten bleiben. Vorbehaltlich des Vollzugs des Übernahmeangebots, erwerben die Mitglieder des Vorstands von ABOUT YOU in bestimmtem Umfang Zalando-Aktien als Beteiligung an dem kombinierten Unternehmen, die Zalando derzeit als eigene Aktien hält.

Die Parteien haben ferner vereinbart, sich um einen konstruktiven Dialog mit den Arbeitnehmern beider Unternehmen und ihren Vertretungen mit dem Ziel zu bemühen, die exzellente Mitarbeiterbasis und Unternehmenskultur zu erhalten.

Weiterhin hat Zalando am heutigen Tage verbindliche Vereinbarungen mit den Großaktionären von ABOUT YOU, einschließlich der Otto (GmbH & Co KG), Mitgliedern der Otto Familie und einer von HEARTLAND A/S kontrollierten Beteiligungsgesellschaft („Großaktionäre“) abgeschlossen, in denen sich diese zum Verkauf sämtlicher der von ihnen gehaltenen ABOUT YOU-Aktien zum Angebotspreis durch Annahme des Übernahmeangebots oder separat davon verpflichtet haben. Daneben hat Zalando mit allen drei Gründern und Mitgliedern des Vorstands von ABOUT YOU verbindliche Vereinbarungen abgeschlossen, in denen sich diese insbesondere für einen Teil der von ihnen gehaltenen ABOUT YOU-Aktien zur Annahme des Übernahmeangebots verpflichtet haben. Die diesen Vereinbarungen mit den Großaktionären und den Gründern und Mitgliedern des Vorstands von ABOUT YOU unterliegenden ABOUT YOU-Aktien entsprechen ca. 73 % des Grundkapitals von ABOUT YOU.

Die Lieferung der ABOUT YOU-Aktien gemäß der Aktienkaufverträge und der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt marktüblicher Vollzugsbedingungen stehen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen regulatorischen Freigaben. Das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle wird keine Bedingung für den Vollzug sein.
 

Mitteilende Person: Dr. Martin Bredol, Senior Lead Corporate Law
 

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