EQS-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2025 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Masterflex SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2024 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Masterflex SE zum 31.12.2024 in Höhe von 26.011.917,69 EURO zur Ausschüttung einer Dividende von 0,27 EURO je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre, das entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von 2.596.950,18 EURO, zu verwenden und 23.414.967,51 EURO auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 134.126 eigene Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht an der Gewinnverteilung teilnehmen. Auf die gewinnberechtigten Aktien soll nach dem Beschlussvorschlag ein Betrag in Höhe von insgesamt EUR 0,27 pro Aktie ausgeschüttet werden, woraus sich der vorgenannte Betrag der Verteilung an die Aktionäre ergibt. Falls zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eine Änderung der Anzahl eigener Aktien eingetreten sein sollte, wird der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet werden, der neben einer unveränderten Ausschüttung je dividendenberechtigter Aktie in Höhe von insgesamt EUR 0,27 den Ausweis einer entsprechend geminderten Gewinnausschüttung und eines entsprechend erhöhten Gewinnvortrags vorsehen wird.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Dienstag, den 17. Juni 2025, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2024

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Max-Keith-Straße 66, 45136 Essen, zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen. Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Max-Keith-Straße 66, 45136 Essen, wird zudem zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 für den Fall bestellt, dass der deutsche Gesetzgeber vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, die in nationales Recht umzusetzen ist, eine entsprechende gesetzliche Regelung trifft. Im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung im Bundesanzeiger befindet sich ein Gesetz zur Umsetzung dieser Richtlinie im Gesetzgebungsverfahren, das eine Bestellung dieses Prüfers durch die Hauptversammlung vorsieht („CSRD-Umsetzungsgesetz“).

Hinweis:

Gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“) legt der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Bestellung von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften vor. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, ist dieser auch der Prüfungsausschuss (vgl. § 107 Abs. 4 AktG). Als Prüfungsausschuss hätte der Aufsichtsrat die Empfehlung ausgesprochen, der Hauptversammlung als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Max-Keith-Straße 66, 45136 Essen, vorzuschlagen. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung zu erklären, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. Diese Voraussetzungen treffen auf den Aufsichtsrat und seinen Wahlvorschlag zu.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen haben. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind auf der Website der Gesellschaft unter www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht und einsehbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Juni 2025. Daher sind Neuwahlen erforderlich.

Dementsprechend sind drei neue Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Absatz 2, Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung, nachfolgend „SE-VO“) i.V.m. § 17 SEAG und § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Empfehlung C.15) in der Fassung vom 28. April 2022 sehen vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Unter den Tagesordnungspunkten 7a), 7b) und 7c) sollen die Wahlen zum Aufsichtsrat daher einzeln erfolgen.

Herr van Hall soll im Fall seiner Wiederwahl durch die Hauptversammlung erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten nochmals versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zudem keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen den Kandidaten einerseits und der Masterflex SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der Masterflex SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Masterflex SE beteiligten Aktionär andererseits.

Herr van Hall ist mit einer Neuwahl dann über 12 Jahre im Aufsichtsrat der Masterflex SE tätig, was aus Sicht der Gesellschaft jedoch keinen Einfluss auf die bei ihm bestehende Unabhängigkeit hat und mit Blick auf die Regelung in C.7 ausdrücklich erklärt wird.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen:

a) Herr Georg van Hall

b) Herr Dr. Gerson Link

c) Herr Rein Groot

Die Lebensläufe der Kandidaten sowie die Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten sowie relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter www.Masterflexgroup.com/investor-relations/hauptversammlung.

a) Herr Georg van Hall

wohnhaft in Rheda-Wiedenbrück

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 14. Oktober 1957

Geburtsort: Aldekerk, (heute Kerken)

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer

b) Herr Dr. Gerson Link

wohnhaft in Düsseldorf

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 05.08.1971

Geburtsort: Wiesbaden

Ausbildung

1991 Abitur

1997 Abschluss Studium der Betriebswirtschaftslehre, Johannes Gutenberg-Universität Mainz

2001 Promotion (Anreizkompatible Finanzierung durch Mezzanine-Kapital)

Beruflicher Werdegang

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Vorstand der InnoTec TSS AG

c) Herr Rein Groot

wohnhaft in Heiloo, Niederlande

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 12. Dezember 1963

Geburtsort: Heiloo, Niederlande

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Geschäftsführer Benelux & Frankreich der Ammega Group BV

Schatzmeister - Nationales Segelflugzentrum Terlet, Arnheim, Niederlande
 

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft beschließt gem. § 120a Abs. 1 AktG regelmäßig über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2021 hat zuletzt das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft für die Zeit ab dem 01. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 25. März 2025 ein aktualisiertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen („Vergütungssystem 2025“).

Einzige Anpassung gegenüber dem im Jahr 2021 mit großer Zustimmung verabschiedeten Vergütungssystem ist, dass die Maximalvergütung mit Blick auf zwischenzeitlich erfolgte Anpassungen der Vergütung im Rahmen der auch gesetzlich vorgesehenen regelmäßigen Überprüfung sowie bei dem Neuabschluss der Verträge mit den Vorständen vor dem Hintergrund auch der zwischenzeitlichen Preisentwicklung nach oben angehoben wurde und nunmehr für den Vorstandsvorsitzenden 850 TEuro und für den Finanzvorstand 600 TEuro beträgt.

Das Vergütungssystem 2025 ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung unter www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung einsehbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2025 für die Vorstandsmitglieder, welches unter der vorgenannten Webadresse zugänglich gemacht wurde, zu billigen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats

§ 15 der Satzung der Masterflex SE sieht vor, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche feste Vergütung erhält. Die feste Vergütung des Vorsitzenden beträgt derzeit 45.000 Euro pro Jahr, die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden 30.000 Euro pro Jahr und die eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats 25.000 Euro pro Jahr. Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jede Sitzung des Aufsichtsrates, an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld von 500,00 Euro.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 25. März 2025 die Angemessenheit seiner Vergütung überprüft und ist dabei zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütung aufgrund der deutlich höheren Arbeitsbelastung des Aufsichtsrates, die sich nicht zuletzt durch eine Vielzahl von gesetzlichen Neuregelungen wie dem FISG und auch aus den Anforderungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung ergeben, anzuheben ist.

Nach eingehender Beratung soll die feste Vergütung des Vorsitzenden zukünftig 54.000 Euro pro Jahr, die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden 36.0000 Euro pro Jahr und die eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats 30.000 Euro pro Jahr betragen. Das Sitzungsgeld soll zudem auf 1.000,00 Euro pro Sitzung erhöht werden.

Diese Neuregelung wahrt ein angemessenes Verhältnis zu den Aufgaben und der zeitlichen Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder in Relation zu ihrer jeweiligen Funktion sowie zur Lage der Gesellschaft. Sie wird außerdem in der angepassten Form sicherstellen, dass die Masterflex SE auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft in ihrem Aufsichtsrat gewinnen kann, wie sich aktuell gezeigt hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung wie folgt zu ändern:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu billigen.

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die letzte Anpassung und Änderung des Vergütungssystems wurde von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2022 beschlossen und soll nun mit Blick auf erweiterte Anforderungen sowie auch die teilweise Neubesetzung des Aufsichtsrats wie folgt geändert werden:

Grundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Masterflex SE ist § 15 der Satzung. Er hat derzeit folgenden Wortlaut:

„1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche feste Vergütung, fällig jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres. Die feste Vergütung des Vorsitzenden beträgt 45.000 Euro pro Jahr, die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden 30.000 Euro pro Jahr und die eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats 25.000 Euro pro Jahr, zahlbar erstmalig für das Geschäftsjahr 2022. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit.

2. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Sitzung des Aufsichtsrates, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 500,00 Euro.

3. Die Gesellschaft erstattet ferner jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit das Aufsichtsratsmitglied berechtigt ist, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und von diesem Recht Gebrauch macht.

4. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien entrichtet die Gesellschaft.“

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2022 wurde die Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat letztmalig angepasst. Mit der unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 12. Juni 2025 zu beschließenden Satzungsänderung sollen die Beträge der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie das Sitzungsgeld angemessen erhöht werden. Das dann darauf beruhende und in der Satzung verankerte Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird nachfolgend entsprechend §§ 87a Abs. 1 Satz 2, 113 Abs. 3 Satz 3 AktG dargestellt:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Das in der Satzung geregelte Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält 54.000 EUR, sein Stellvertreter 36.000 EUR und das einfache Mitglied des Aufsichtsrats 30.000 EUR. (§ 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft). Ein Sitzungsgeld wird in Höhe von 1.000,00 EUR für jede effektive Sitzungsteilnahme gezahlt. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält den Ersatz seiner Auslagen vergütet (§ 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft). Sofern ein Aufsichtsrat zum offenen Ausweis der Umsatzsteuer berechtigt ist, erstattet die Gesellschaft dem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer (§ 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft).

Die Aufsichtsratsmitglieder sind in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen (§ 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft).

Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 2 AktG). Die Gewährung einer reinen Festvergütung hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und folgt damit auch inhaltlich den Kodexempfehlungen. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummern 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 7 AktG).

Die Vergütung wird jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt. Es bestehen entsprechend keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 5 AktG). Die Vergütung ist an den Bestand des Aufsichtsratsmandats gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 8 AktG). Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 9 AktG).

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 10 AktG) wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung noch marktgerecht und angemessen sind. Da die Vergütung in der Satzung geregelt ist, ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich eine Satzungsänderung erforderlich.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen daher vor, das von der Hauptversammlung zuletzt am 14. Juni 2022 beschlossene System und die daraus abgeleitete Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in § 15 der Satzung der Masterflex SE wie nun vorgeschlagen zu beschließen. Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter https://www.MasterflexGroup.com/investor-relations/corporate-governance/ zugänglich und wird auch bei der Hauptversammlung am 12. Juni 2025 zugänglich sein.

Die Bekanntmachung dieser Einberufung im Bundesanzeiger zusammen mit den übrigen Veröffentlichungen ist gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Masterflex SE unter www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Weitere Angaben und Hinweise

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär (z. B. das depotführende Institut) zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Mittwoch, den 21. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, (sog. Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis Donnerstag, den 05. Juni 2025, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen.

Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Gesellschaft akzeptiert neben dem Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme gemäß § 67c Abs. 3 AktG auch einen gleichwertigen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut gemäß § 123 Abs. 4 AktG. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig beim Letztintermediär (ggfs. der Depotbank) eingehen. Klargestellt sei, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich.

Bevollmächtigung von Dritten außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär, noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten, oder das auf der Internetseite www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht. Möglich ist es daher auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt.

Die Vollmacht und ihr Widerruf sind entweder (i) an die Gesellschaft zu übermitteln oder (ii) gegenüber dem Bevollmächtigten zu erklären. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Masterflex SE
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
E-Mail: Masterflex2025@aaa-hv.de

Am Tag der Hauptversammlung können diese Erklärungen bzw. Nachweise gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung abgegeben bzw. erbracht werden.

Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Intermediären bzw. diesen insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen)

Werden Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich sind.

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenbogen beigefügt bzw. in der Hauptversammlung erhältlich ist - ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung auch dieser Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen - sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden - die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Mittwoch, den 11. Juni 2025, 18:00 Uhr MESZ, per Post oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:

Masterflex SE
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
E-Mail: Masterflex2025@aaa-hv.de

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und Rechte aus den betreffenden Aktien ausüben, so ist dies jedoch bei Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigem Widerruf der Vollmacht möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle wird der Stimmrechtsvertreter von einer ihm erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf seiner Vollmacht in der Versammlung keinen Gebrauch machen.

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (Artikel 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, was 500.000 Stückaktien entspricht, können die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte verlangen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die in § 70 AktG enthaltenen Regeln zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des Letztintermediärs (z. B. des depotführenden Kreditinstitutes) aus. Letztmöglicher Zeitpunkt für den Zugang eines Verlangens auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Montag, der 12. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Masterflex SE
Vorstand
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen, Deutschland

Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht, im Bundesanzeiger bekannt gemacht und einem europäischen Medienbündel zur Veröffentlichung zugeleitet.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG vorliegen. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthält.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

Masterflex SE
Investor Relations
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen, Deutschland
Telefax: +49 209 97077 20
E-Mail: ir@MasterflexGroup.com

Letztmöglicher Zugangstermin ist Mittwoch, der 28. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ.

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) unverzüglich nach ihrem Eingang und dem Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers über die Internetseite der Gesellschaft www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls über diese Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 und 4 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Absatz 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Ist einem Aktionär in seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, kann jeder Aktionär nach § 134 Abs.4 AktG die gleiche Auskunft in der Hauptversammlung verlangen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er nach § 131 Abs. 5 AktG verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft in 9.752.460 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 9.752.460. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen. Die Gesellschaft hält jedoch zum Zeitpunkt der Einladung 134.126 eigene Aktien im Bestand, für die kein Stimmrecht ausgeübt werden darf.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft/weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre

Die Einberufung der Hauptversammlung sowie die sonstigen Angaben nach § 124a AktG, etwaige Ergänzungsverlangen von Aktionären und etwaige zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Artikel 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1, 4 und 5 AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden und sind damit über die Internetseite der Gesellschaft allen Aktionären zugänglich. Dort stehen auch die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zur Verfügung.

Hinweis auf ausliegende Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Masterflex SE unter der Adresse

Masterflex SE
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen/Deutschland

zu den üblichen Geschäftszeiten 9:00 Uhr bis 16:30 Uhr werktags von Montag bis Donnerstag, Freitag von 9:00 Uhr bis 15:00 Uhr, zur Einsichtnahme der Aktionäre folgende Unterlagen aus:

Die Masterflex SE verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden eingehalten.

Die vorstehend genannten Unterlagen zur Tagesordnung werden auch in der Hauptversammlung am 12. Juni 2025 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen oder über die Internetseite der Gesellschaft www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz

Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:

Masterflex SE
z. Hd. Frau Jessica Schüring
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen
Deutschland / Germany
Telefon: +49 209 97077-10
Telefax: +49 209 97077-20
E-Mail: J.Schuering@MasterflexGroup.com

Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer der Eintrittskarte.

Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift.

Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.

Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich gemacht.

In der Hauptversammlung ist gem. § 129 AktG das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen. Das Teilnehmerverzeichnis enthält nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u.a. Namen und Wohnort sowie bei die Zahl der von jedem Anwesenden vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der sich daraus ergebenden Aufbewahrungspflichten gelöscht.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.

Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), Einschränkung (Art. 18 DS-GVO), Widerspruch (Art. 21 DS-GVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO) und Löschung (Art. 17 DS-GVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der Masterflex SE unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Masterflex SE
z. Hd. Frau Jessica Schüring
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen
Deutschland / Germany
Telefon: +49 209 97077-10
Telefax: +49 209 97077-20
E-Mail: J.Schuering@MasterflexGroup.com

Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu. Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.