H&R GmbH & Co. KGaA
Salzbergen
- International Securities Identification Number (ISIN): DE000A2E4T77 -
- Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A2E4T7 -
Eindeutige Kennung des Ereignisses: f4af5c5006edef11b53e00505696f23c
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025
Wir laden die Aktionäre1 unserer Gesellschaft hiermit zu der am
Dienstag, dem 27. Mai 2025, um 10:00 Uhr (MESZ)2
im
Hotel Le Méridien Hamburg, Level 1 ABC
An der Alster 52, 20099 Hamburg,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2025
der Gesellschaft ein.
1 Zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle
personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
2 Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben.
Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der H&R GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember
2024, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der H&R GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 sowie des erläuternden Berichts der Geschäftsführung zu den Angaben nach §§ 289a,
315a des Handelsgesetzbuches (HGB), Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der H&R GmbH & Co. KGaA für
das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
am 8. April 2025 gemäß §§ 171, 278 Abs. 3 Aktiengesetz („AktG“) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses. Die übrigen
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Hierzu bedarf es keines Beschlusses der Hauptversammlung.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener Straße
8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, die vorgenannten Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während
der üblichen Geschäftszeiten aus. Sie sind ab diesem Zeitpunkt außerdem im Internet unter https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten
Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der H&R GmbH & Co. KGaA zum
31. Dezember 2024 in der der Hauptversammlung vorgelegten Fassung festzustellen.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 92.366.975,54 wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,10 pro Aktie: EUR 3.722.174,60
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 88.644.800,94
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2024
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2025 endet turnusgemäß die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Frau
Sabine U. Dietrich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 Var. 4, 101 Abs. 1 Satz 1, 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 1 Abs.
1 Nr. 2, 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und drei Mitgliedern der
Arbeitnehmer zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am
27. Mai 2025
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Frau Michaela Pulkert, wohnhaft in München, Leiterin des Geschäftsbereichs Corporates Bayern Süd, UniCredit Bank GmbH
|
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt,
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Ergänzende Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin:
Lebenslauf:
Persönliche Daten:
Geboren: 21. Mai 1965
Wohnort: München
Ausgeübter Beruf:
Leiterin des Geschäftsbereichs Corporates Bayern Süd, UniCredit Bank GmbH
Ausbildung/Studium:
Diplom-Betriebswirtin (FH) Fachhochschule für Wirtschaft, Pforzheim
Beruflicher Werdegang:
10/2019 - heute Leiterin des Geschäftsbereichs Corporates Bayern Süd, UniCredit Bank GmbH
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Operative und Budget-Verantwortung für das Firmenkundengeschäft in der Region (KMUs bis Key Account)
Senior Coverage für ausgewählte Kunden
Mitarbeiterführung und Entwicklung/Förderung von Nachwuchskräften und Talenten
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01/2013 - 09/2019 Regionalbereichsleiterin Corporates Bayern Nord, UniCredit Bank AG
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Operative und Budget-Verantwortung für das Firmenkundengeschäft in der Region
(KMUs bis Key Account)
Senior Coverage für ausgewählte Kunden
Mitarbeiterführung und Entwicklung/Förderung von Nachwuchskräften und Talenten
|
11/2010 - 12/2012 Global Head Projektfinanzierung Transportation/PPP, UniCredit Bank AG
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Akquisition, Strukturierung und Verhandlung von Projektfinanzierungen im Bereich Infrastruktur/PPP
Führung eines internationalen Teams (London, Paris, München)
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05/2003 - 10/2010 Global Head Projektfinanzierung Energie & Umwelt, UniCredit Bank AG
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Akquisition, Strukturierung und Verhandlung von Projektfinanzierungen weltweit im Bereich (erneuerbare) Energie & Umwelt
Führung eines internationalen Teams (New York, Singapur, London, Paris, Madrid, München)
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06/1998 - 04/2003 Abteilungsleiterin Projektfinanzierung Wasser & Erneuerbare Energien,
HypoVereinsbank AG
09/1995 - 05/1998 Projektleiterin, Projektfinanzierung, HypoVereinsbank AG
08/1992 - 08/1995 Exportfinanzierung/ECA-gedeckte Finanzierungen,
Bayerische Vereinsbank AG
05/1991 - 07/1992 Traineeprogramm Firmenkunden/Kredit, Bayerische Vereinsbank AG
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:
09/2022 Zertifikat Sustainable Finance Expert EBS Universität, Wiesbaden
01/2015 - 04/2023 Mitglied im Kredit-Komitee der UniCredit Bank AG als Entscheiderin der Marktseite
10/2016 - 09/2021 Mitglied im Risiko-Komitee der UniCredit Bank AG
2009 - 2013 Lehrtätigkeit an der Frankfurt School of Finance & Management, Frankfurt
2000 - 2012 Abhalten von Fachvorträgen bei nationalen und internationalen (Fach-)Konferenzen
Angaben nach §§ 125 Abs. 1 Satz 5, 278 Abs. 3 AktG:
Frau Michaela Pulkert ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Es bestehen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Frau Michaela Pulkert zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie
des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
Die Forvis Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr
2025 bestellt.
Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der
Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung
von Unternehmen, die in nationales Recht umzusetzen ist. Im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung im Bundesanzeiger
befindet sich ein Gesetz zur Umsetzung dieser Richtlinie im Gesetzgebungsverfahren, das eine Bestellung dieses Prüfers durch
die Hauptversammlung vorsieht („CSRD-Umsetzungsgesetz“).
Für die Prüfungsleistungen ab dem Geschäftsjahr 2025 hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat nach Durchführung
des vorgeschriebenen Auswahlverfahrens gemäß Artikel 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 („Abschlussprüferverordnung“) die Forvis Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft empfohlen und eine begründete Präferenz für die
Forvis Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ausgesprochen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte. Es bestanden keine Regelungen im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung), die die Auswahlmöglichkeiten
im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung
der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2024
Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft über die Billigung des nach
§ 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen. Dies gilt entsprechend
auch für eine börsennotierte Kommanditgesellschaft auf Aktien.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
2024 zu billigen.
Der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung
des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Ein das Vergütungssystem bestätigender Beschluss ist dabei zulässig. Das Vergütungssystem
für die Mitglieder der Geschäftsführung wurde der Hauptversammlung zuletzt in der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juli
2021 zur Billigung vorgelegt. Turnusgemäß hat die Hauptversammlung daher erneut über die Billigung des Vergütungssystems für
die Mitglieder der Geschäftsführung zu beschließen.
Anders als bei Aktiengesellschaften ist bei der H&R GmbH & Co. KGaA rechtsformbedingt nicht der Aufsichtsrat der KGaA, sondern
der auf Ebene der persönlich haftenden Gesellschafterin, der H&R Komplementär GmbH, eingerichtete Beirat („Beirat“) für die Festsetzung der Vergütung der Geschäftsführer zuständig. Die Vorschrift des § 120a Abs. 1 AktG ist auf die H&R
GmbH & Co. KGaA daher nur entsprechend anwendbar (bezogen auf das vom Beirat beschlossene System zur Vergütung der Mitglieder
der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin).
Der Beirat der persönlich haftenden Gesellschafterin, der H&R Komplementär GmbH, überprüft das Vergütungssystem für die Mitglieder
der Geschäftsführung regelmäßig und hat am 8. April 2025 unter Berücksichtigung der Regelungen des AktG und der vom Bundesministerium
der Justiz und für Verbraucherschutz am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK 2022“) ein weiterentwickeltes Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführer beschlossen, das ab dem 1. Juli 2025 gelten
soll.
Gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG hat der Aufsichtsrat der H&R GmbH & Co. KGaA der Hauptversammlung für die Beschlussfassung
über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung gemäß § 120a Abs. 1 AktG einen Beschlussvorschlag
zu unterbreiten. Dies gilt ungeachtet der Tatsache, dass im Falle der H&R GmbH & Co. KGaA für die Festlegung dieses Vergütungssystems
rechtsformbedingt nicht der Aufsichtsrat der KGaA, sondern der Beirat der persönlich haftenden Gesellschafterin zuständig
ist.
Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat vor, das von dem Beirat der H&R Komplementär GmbH am 8. April 2025 beschlossene
Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung zu billigen, das ab dem 1. Juli 2025 gilt.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich.
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Hinweis: Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 6 haben verbindlichen Charakter, diejenigen zu den Tagesordnungspunkten
7 und 8 haben empfehlenden Charakter. Die Aktionäre und Aktionärsvertreter können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit
„Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
II. Mitteilungen an die Aktionäre und Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach §§ 123
Abs. 4 Satz 2, 278 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung)
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten, für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle (die “Anmeldeadresse”) zugehen:
H&R GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts muss in deutscher oder
englischer Sprache durch einen von dem Letztintermediär ausgestellten Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB)
gemäß § 67c Abs. 3 AktG erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung, also auf den 5. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (der „Nachweisstichtag“) beziehen. Wir bitten die Aktionäre, die Anmeldung und die Ausstellung und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes
gemäß § 67c Abs. 3 AktG frühzeitig zu veranlassen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre,
die Anmeldung zur Hauptversammlung möglichst früh-zeitig vorzunehmen und nach Möglichkeit die Anmeldung und Übermittlung des
Nachweises des An-teilsbesitzes auf elektronischem Wege per E-Mail vorzunehmen. Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung,
sondern dient nur der Vereinfachung der organisatorischen Abwicklung an der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung.
| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
|
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtig-ten, zum Beispiel durch
einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, durch Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten,
ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung (wie unter vorstehend Abschnitt
II.1 beschrieben) erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
| 2.1 |
Bevollmächtigung eines Dritten
|
Die Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber
dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesell-schaft. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht
das Formular zu verwenden, das zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird. Besonderheiten können bei der Bevollmächtigung
von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder und geschäftsmäßig Handelnden (§§ 135, 278 Abs. 3 AktG)
vorliegen (siehe nach-folgend Abschnitt II.2.2).
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Ge-sellschaft können per Post
oder per E-Mail aus organisatorischen Gründen nur bis zum 26. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unter der unter Abschnitt II.1 genannten Anmeldeadresse erfolgen. Am Tag der Hauptversammlung sind die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft vor Ort auch an der Ein- und
Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung möglich.
| 2.2 |
Bevollmächtigung von Intermediären oder geschäftsmäßig Handelnden (§ 135 AktG)
|
Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere geschäftsmäßig handelnde Person oder Institution i.S.v. § 135 Abs. 8 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG erteilt wird,
bedürfen die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es,
wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; sie muss zudem vollständig sein und darf
nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Intermediäre können zum Verfahren für ihre Bevollmächtigung
eigene Regelungen vorsehen. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, es sei denn, derjenige, der das Stimmrecht
ausüben will, ist gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grad verwandt
oder verschwägert. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.
| 2.3 |
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
|
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden
aus. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen ebenfalls in Textform (§
126b BGB) erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht
zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zum Stellen
von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen entgegen.
Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das zusammen mit der Eintrittskarte
übersandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Widerruf der
Vollmacht und eine Änderung von Weisungen können per Post oder per E-Mail aus organisatorischen Gründen nur bis zum 26. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unter der unter Abschnitt II.1 genannten Anmeldeadresse erfolgen. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Gehen schriftlich (d.h. per Post oder E-Mail) mehrere Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
zu, wird von diesen die zuletzt zugegangene als verbindlich betrachtet.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung zusammen
mit der Eintrittskarte übersandt.
| 3. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1, 278 Abs. 3 AktG
|
| 3.1 |
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach §§ 122 Abs. 2, 278 Abs. 3 AktG
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital, das
entspricht 195.583 Stückaktien, erreichen (die „Mindestbeteiligung“), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch die Geschäftsführung vertretene H&R GmbH & Co. KGaA zu richten, wobei
jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Es muss der Gesellschaft
bis zum 26. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
H&R GmbH & Co. KGaA
- Geschäftsführung -
Neuenkirchener Str. 8
48499 Salzbergen
Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3, Satz 4 i.V.m. § 121 Abs. 7 AktG und § 70 AktG
(jeweils i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG) verwiesen.
| 3.2 |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127, 278 Abs. 3 AktG
|
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat
zu stellen sowie Wahlvorschläge zu Punkt 5 und Punkt 6 der Tagesordnung zu machen. Etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge
nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG können der Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse übermittelt werden:
H&R GmbH & Co. KGaA
Investor Relations - HV 2025
Neuenkirchener Str. 8
48499 Salzbergen
E-Mail: investor.relations@hur.com
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung
unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung zugänglich gemacht. Gegenanträgen,
nicht aber Wahlvorschlägen, ist eine Begründung beizufügen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter
der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung
setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. In der Hauptversammlung
können mündliche Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung gestellt werden.
| 3.3 |
Auskunftsrecht nach §§ 131 Abs. 1, 278 Abs. 3 AktG
|
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
| 4. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
|
Die Informationen nach §§ 124a, 278 Abs. 3 AktG zur Hauptversammlung, weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte nach
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG (jeweils i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG) sowie ergänzende Informationen zu der
Aufsichtsratskandidatin Frau Michaela Pulkert finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung
| 5. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
|
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 95.155.882,68. Es ist eingeteilt
in 37.221.746 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 37.221.746 Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen
von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
| 6. |
Hinweis für Intermediäre
|
Die Anmeldung zur Hauptversammlung, der Nachweis des Anteilsbesitzes, die Bevollmächtigung Dritter sowie Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Rahmen der insoweit jeweils anwendbaren vorgenannten
Fristen gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auch über Intermediäre im ISO-Format
20022 an die Gesellschaft übermittelt werden (zum Beispiel über SWIFT, dort mit dem Code: CMDHDEMMXXX). Für die Verwendung
der SWIFT-Kommunikation ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
Bei der Anmeldung zur und der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten verarbeitet die
H&R GmbH & Co. KGaA personenbezogene Daten über den sich anmeldenden Aktionär und/oder die bevollmächtigte Person. Die entsprechenden
Datenverarbeitungen dienen in erster Linie dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu
ermöglichen. Die H&R GmbH & Co. KGaA verarbeitet die entsprechenden personenbezogenen Daten als Verantwortlicher gemäß den
Bestimmungen der EU Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären bzw. bevollmächtigten
Personen und den Rechten der Betroffenen gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hur.com/de/investoren/datenschutz/
Salzbergen, im April 2025
H&R GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin H&R Komplementär GmbH
Die Geschäftsführung
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