EQS-HV: EUROKAI GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2025 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024, können im Internet unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden.

Zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Die Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG erfolgt unter Tagesordnungspunkt 2.

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024

Der vorgelegte, vom Abschlussprüfer testierte Jahresabschluss der EUROKAI GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024 weist einen Bilanzgewinn von EUR 269.896.582,55 aus.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der EUROKAI GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024 in der vorgelegten Fassung festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 269.896.582,55 wie folgt zu verwenden:

Die Verteilung an die Aktionäre erfolgt nach § 5 Abs.1 lit. b) und lit. c) der Satzung, wobei für das Jahr 2024 auf die Inhaberstamm- und stimmrechtslosen Vorzugsaktien jeweils eine Dividende von 150 % zuzüglich eines Bonus von 50 % - insgesamt somit 200 % - bezogen auf den jeweiligen Nennbetrag von EUR 1,00 entfällt. Dies entspricht einer Dividende von EUR 2,00 je Inhaberstamm- und stimmrechtsloser Vorzugsaktie.

Sofern die EUROKAI GmbH & Co. KGaA im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2024 erfolgt dementsprechend am 16. Juni 2025.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen, namentlich:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Katja Gabriela Both endet mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Darüber hinaus hat Herr Kristian Ludwig mit Wirkung zum 10. April 2025 sein Mandat im Aufsichtsrat niedergelegt, wobei auf die Einhaltung der satzungsmäßigen Niederlegungsfrist verzichtet wurde. Er hat die Funktionen als Generalbevollmächtigter der EUROKAI GmbH & Co. KGaA und Finanzgeschäftsführer der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG am 14. April 2025 von Herrn Marcel Egger für die Zeit von dessen durch zwingende persönliche Gründe bedingter Abwesenheit übernommen. Dadurch ist eine Position im Aufsichtsrat vakant. Als sein Nachfolger im Aufsichtsrat wird Herr Stefan Grau vorgeschlagen. Herr Stefan Grau soll nunmehr erstmalig und Frau Katja Gabriela Both soll durch die Hauptversammlung erneut in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

in den Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA zu wählen.

Mit der Wahl von Frau Both für vier Jahre, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, soll von der in der Satzung gemäß § 11 Abs. 2 Satz 2 vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf Jahren zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Frau Katja Gabriela Both hat folgende Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate:

Herr Stefan Grau hat keine weiteren Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate.

Angaben gemäß Ziffer C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung 2022 (nachfolgend „DCGK“):

Frau Katja Gabriela Both ist

Die unter dem ersten Spiegelstrich genannte Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG, Hamburg,

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Grau unabhängig im Sinne des DCGK. Er hat keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die gemäß den Empfehlungen des DCGK offenzulegen sind.

Herr Grau verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung/Abschlussprüfung aufgrund seiner Ausbildung und seiner langjährigen beruflichen Erfahrung als Wirtschaftsprüfer.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den gegenwärtig gültigen §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA aus acht Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit der entsprechenden Empfehlung des DCGK die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Die vorstehenden Wahlvorschläge berücksichtigen das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium, mit Ausnahme der Altersgrenze in Bezug auf Herrn Stefan Grau. Herr Stefan Grau wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung das 80. Lebensjahr vollendet haben.

Das Diversitätskonzept und das Kompetenzprofil sind mit dem Stand ihrer Umsetzung sowie der Qualifikationsmatrix mit den fachlichen und persönlichen Qualifikationen aller Aufsichtsratsmitglieder in der Erklärung zur Unternehmensführung unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Corporate-Governance veröffentlicht. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen ebenfalls zum Abruf im Internet unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2025 und des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor:

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sei und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014) auferlegt worden sei.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

In dem Beschluss sind nach § 113 Abs. 3 Satz 3 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß zu machen oder in Bezug zu nehmen (sog. Vergütungssystem). Die Vergütung kann auch weiterhin in der Satzung festgesetzt werden, wobei darin die detaillierten Angaben zu den Einzelheiten der Vergütung aus dem Beschluss der Hauptversammlung unterbleiben können.

Die in § 13 der Satzung geregelte feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt am 7. Juni 2023 durch Beschluss der Hauptversammlung - unter entsprechender Satzungsänderung - angepasst und ist nach Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats nach wie vor angemessen und soll daher unverändert bleiben. Der Wortlaut zur Vergütung in § 13 der Satzung sowie die Angaben zum zugrundeliegenden Vergütungssystem nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3 und 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind nachfolgend dargelegt.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 13 der Satzung:

Im Wortlaut bestimmt § 13 der Satzung der Gesellschaft zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder:

Angaben zum Vergütungssystem nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. 87a Abs. 1 Satz 2 AktG:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der EUROKAI GmbH & Co. KGaA richtet sich nach dem folgenden Vergütungssystem:

Der Wortlaut zur Vergütung in § 13 der Satzung sowie die Angaben zum zugrundeliegenden abstrakten Vergütungssystem nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3 und 87a Abs. 1 Satz 2 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, einschließlich des vorliegenden Systems der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder, auf dem die Vergütung basiert, zu beschließen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Geschäftsführung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Als Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) hat die Gesellschaft keinen Vorstand. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, geführt, die dabei von ihren Geschäftsführern vertreten wird.

Das Vergütungssystem für die Geschäftsführung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA orientiert sich aus Gründen guter Corporate Governance und der Transparenz aber jedenfalls freiwillig an den Voraussetzungen von §§ 87a, 120a AktG, wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und wird der diesjährigen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt.

Die erstmalige Vorlage eines Vergütungssystems für die Geschäftsführung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA an die diesjährige Hauptversammlung erfolgt vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat beabsichtigt, den Geschäftsführern der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft erstmalig eine direkte Vergütung in Form einer betrieblichen Altersvorsorgeleistung auf Ebene der Gesellschaft zu gewähren.

Das Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom 9. April 2025 beschlossen und hat folgende wesentliche Inhalte:

Für die Einzelheiten wird auf die vollständige Fassung des Vergütungssystems für die Geschäftsführung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA verwiesen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung verfügbar ist.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, das vom Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA am 9. April 2025 beschlossene Vergütungssystem für die Geschäftsführung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2024

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts zu beschließen. Übertragen auf die besondere Organstruktur der EUROKAI GmbH & Co. KGaA, deren Leitung und Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, obliegt, bezieht sich der Vergütungsbericht auf die Vergütung der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der EUROKAI GmbH & Co. KGaA. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß §§ 162 Abs. 3 i.V.m. 278 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung zugänglich und wird es dort auch während der Hauptversammlung sein.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach §§ 162 i.V.m. 278 Abs. 3 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb, zur Veräußerung und zur Einziehung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die am 10. Juni 2020 von der Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb, zur Veräußerung und zur Einziehung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts läuft bis zum 9. Juni 2025 und soll erneuert werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Zu Tagesordnungspunkt 11

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Punkt 11 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 10. Juni 2030 zu ermächtigen, zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls der Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die bisherige Ermächtigung ersetzen, die von der Hauptversammlung am 10. Juni 2020 erteilt wurde.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Es sollen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots erworben werden können. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ermöglicht der Gesellschaft, auf Marktgegebenheiten schnell und flexibel zu reagieren und Aktien zu jedem zulässigen Zweck zu verwenden, unter anderem, die eigenen Aktien als Gegenleistung für die Akquisition von Unternehmen oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder für den Erwerb von Beteiligungen liquiditätsschonend zu verwenden oder die Aktien zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer anderen frei verfügbaren Rücklage einzuziehen. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese auch zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden, wobei der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen ist. Konkrete Pläne zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen bestehen derzeit nicht.

Für den Erwerb eigener Aktien kommt neben der Börse auch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) infrage. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es die Möglichkeit geben, eine vorrangige Annahme kleiner Offerten oder kleinerer Teile von Offerten, bis zu maximal 100 Stück, vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleiner Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Neben der - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden - Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre, sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts für Aktionäre zu einem Preis veräußert werden können, der den Börsenkurs der Aktien im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Ein etwaiger Abschlag vom Börsenkurs wird gering sein. Einen Anhaltspunkt für den möglichen Abschlag auf den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung liefert der im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens zu § 186 Abs. 3 AktG abgegebene Bericht des Rechtsausschusses des Bundestages, wonach ein Abschlag von in der Regel 3 % bis max. 5 % des jeweils aktuellen Börsenkurses möglich ist. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie ermöglicht zum einen im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte schnell, flexibel und liquiditätsschonend zu reagieren, zum anderen ermöglicht sie durch eine schnelle kostengünstige Platzierung der Aktien einen optimierten Eigenmittelzufluss.

Durch die Orientierung des Veräußerungspreises an dem Börsenkurs, wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Soweit Aktionäre am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, können sie die entsprechende Anzahl der Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung von Aktionärsrechten (insbesondere des Stimmrechts)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes können über Intermediäre auch gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 über die folgende SWIFT-Adresse an die Gesellschaft übermittelt werden:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also den 20. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 4. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung hat gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung der Textform und muss ebenfalls in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein; ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht in jedem Fall aus.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können, es sei denn, sie wurden von einem teilnahmeberechtigten Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

a) Bevollmächtigung eines Dritten

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch z.B. einen Intermediär (wie etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen vorstehend Ziff. III 1. erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten für die Form der Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und des Nachweises der Bevollmächtigung zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, die relevanten gesetzlichen Bestimmungen zu beachten und etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, können zur Erteilung der Bevollmächtigung das Formular verwenden, das sie nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilbesitzes auf der Rückseite ihrer Eintrittskarte vorfinden. Ein solches Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung oder kann bei der Gesellschaft unter folgender Adresse

kostenlos angefordert werden.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorlage des Nachweises der Vollmacht an der Stelle, wo die Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung erfolgt oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an die folgende Adresse, entsprechendes gilt für den Widerruf der Bevollmächtigung:

Alternativ können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über Intermediäre gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auch über die folgende SWIFT-Adresse übermittelt werden:

b) Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft

Wir bieten Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreterinnen, Frau Gabriele Heyer-Haack und Frau Christiane Thaden, in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen vorliegt. In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge können die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Verfahrensanträgen, Aufträgen zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, das Formular für die Erteilung der Vollmacht und Weisungen zu verwenden, das von der Internetadresse https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung heruntergeladen werden oder unter der folgenden Adresse kostenlos angefordert werden kann:

Bitte senden Sie Ihre Vollmacht und Weisungen (oder die Änderung oder den Widerruf von erteilten Vollmachten und Weisungen) zusammen mit Ihrer Eintrittskarte oder unter Angabe Ihrer Eintrittskartennummer schriftlich oder per E-Mail zur organisatorischen Erleichterung bis zum 10. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), an die folgende Adresse:

Alternativ können die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen über Intermediäre auch gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 bis zum 10. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich) über die folgende SWIFT-Adresse an die Gesellschaft übermittelt werden:

Darüber hinaus ist die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft am Tag und Ort der Hauptversammlung möglich.

Es ist möglich, dass Aktionäre ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selber oder über einen Vertreter ausüben, obwohl bereits Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen vorliegen. Dazu muss die erteilte Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen entsprechend in Textform formgerecht widerrufen werden. Hierfür steht den Aktionären auf der Internetseite https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung unter dem Unterpunkt „Vollmachten und Weisungen“ ein Formular zur Verfügung.

c) Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail) durch Vollmacht und ggf. Weisungen ausgeübt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und ggf. Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Eine spätere Stimmabgabe ist nur dann gültig, wenn eine zum selben Tagesordnungspunkt früher abgegebene Stimme zuvor formgerecht widerrufen wurde.

Die Stimmabgaben per Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 3 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 11. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Aktionäre werden gebeten, ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse zu senden:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind, und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unverzüglich über die Internetseite unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen Beschlussvorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis zum 27. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse

zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen (nicht notwendigen) Begründung und des Namens des Aktionärs im Internet unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung nach den gesetzlichen Regeln zugänglich gemacht. Für Wahlvorschläge gilt dies sinngemäß. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. An andere als die vorstehend genannte Adresse adressierte oder nicht rechtzeitig zugegangene Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. §§ 126 Abs. 2, 127 AktG enthalten weitere Umstände, bei deren Vorliegen Anträge nicht zugänglich gemacht werden müssen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittelung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand - im Falle der KGaA von der persönlich haftenden Gesellschafterin - Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen, darf die Auskunft verweigert werden. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen die Auskunft verweigert werden darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung in den ergänzenden Unterlagen zur Hauptversammlung.

d) Weitergehende Erläuterungen und Informationen nach § 124a AktG (Veröffentlichungen auf der Internetseite)

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Außerdem werden dort nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Des Weiteren finden sich dort weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122, 126, 127 und 131 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.468.494,00. Es ist eingeteilt in 6.759.480 stimmberechtigte Inhaberstammaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00, in 6.708.494 stimmrechtslose Inhabervorzugsaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 und eine auf den Namen lautende stimmberechtigte Vorzugsaktie im Nennbetrag von EUR 520,00 - der Namensaktie Nr. 00001.

Je EUR 1,00 Nennbetrag der stimmberechtigten Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 6.760.000 Stimmen.

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

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