Kaba-Aktionäre vor der Wahl

von Jörg Lang, Euro am Sonntag

Nun bahnt sich bei den Eidgenossen ein weiterer, wenn auch subtilerer Fall an, der die Rechte der freien Aktionäre ebenfalls beschneidet. Am 22. Mai ist Generalversammlung bei Kaba, einem weltweit führenden Schließtechnik-Konzern. Auf dem außerordentlichen Aktionärstreffen sollen die Anteilseigner da­rüber entscheiden, ob sie der Fusion mit dem deutschen Konkurrenten Dorma zustimmen. Auf dem Papier ist das ein tolles Geschäft, entsteht so doch die globale Nummer 3 hinter dem schwedischen Konzern Assa Abloy und der US-Firma Allegion. Zudem ergänzen sich Produkte und regionale Aufstellung. Damit auch die Kaba-Aktionäre etwas von dem Deal haben, sollen sie 50 Franken je Aktie erhalten. Auf den ersten Blick klingt das alles tadellos. Doch der Katzenjammer könnte noch folgen.

Die Kaba-Aktionäre verkaufen sich nämlich weit unter Wert. Normalerweise würde so ein Deal in der Form ablaufen, dass eine Gesellschaft die andere übernimmt. Dann ist klar, wer was zahlt und was er dafür bekommt. Das ist bei DormaKaba nicht so sicher. Dorma ist zu 100 Prozent in Besitz der Familie Mankel/Brecht-Bergen. Die notierte Kaba wird zu 21 Prozent in festen Händen gehalten, der Rest der Aktionäre ist breit gestreut. Bei dem Deal wird das operative Geschäft beider Firmen in eine eigene Gesellschaft eingebracht. An dieser Zwischenholding ist Kaba mit 52,5 Prozent und Dorma mit 47,5 Prozent beteiligt. Damit entfernt sich das operative Geschäft eine Stufe von Kaba. Aber es kommt noch schlimmer. Aus dem bestehenden Kapital werden 380.000 Aktien geschaffen, die die Anteilseigner von Dorma zu einem Kurs von 519,45 Franken zeichnen - knapp 15 Prozent unterhalb des aktuellen Kaba-Kurses.

Damit die Kaba-Aktionäre die 50 Franken pro Aktie erhalten, müssen sie dem etwas komplizierten Kleingedruckten zustimmen. Dieses ­beinhaltet eine Art Blankoscheck - die Eigen­tümer von Dorma können die Mehrheit der ­Zwischenholding erwerben, wenn ein Dritter an der börsennotierten Dorma-Kaba eine Beteiligung von mehr als 33,3 Prozent erwirbt oder ein Übernahmeangebot unterbreitet.

Damit nicht genug. Weil der Kauf der Mehrheit an der operativen Tochter ja zwangsläufig ein Übernahmeangebot auslösen würde, gibt es noch eine Klausel, welche die Familie Mankel/Brecht-Bergen von der Angebotspflicht befreit. Die Folgen dieser Bedingungen sind klar: Für 50 Euro würden die freien Aktionäre von Kaba für weniger als zehn Prozent ihres Aktienwerts eine klar strukturierte Firma in ein wenig transparentes Beteiligungskonglomerat tauschen. Von daher gibt es eigentlich nur zwei sinnvolle Möglich­keiten: die Aktie vor der Hauptversammlung verkaufen oder gegen den Zusammenschluss stimmen.