Hier stimmt was nicht! PNE-Vorstand hat Treuepflicht

von Jörg Lang, Euro am Sonntag

Zum Hintergrund. Vor gut einem Jahr unterbreitete Morgan Stanley Infrastructure Partners (MSIP) ein Übernahmeangebot zu vier Euro pro Aktie. Der Vorstand unterstützte dieses Vorhaben, obwohl Aktionäre das Angebot für viel zu niedrig hielten. Noch schlimmer. Der Vorstand schloss mit der Beteiligungsfirma eine Investmentvereinbarung, die vorsah, die Aktie von der Börse zu nehmen, sollte MSIP über 50 Prozent angedient bekommen. Dank der Bemühungen von PNE-Aktionären wie Enkraft und Active Ownership blieb der Käufer weit unter dieser Schwelle. Die Aktie hat seitdem um gut 90 Prozent zugelegt. Diese Gewinne wären an Aktionären vorbeigegangenen, hätten sie, wie der Vorstand vorschlug, ihre Aktien verkauft.

Nun ist ein Jahr vergangen, die Sperrfrist für MSIP endet. Weil die Beteiligungsfirma mit einem Anteil um 40 Prozent wenig anfangen kann, dürfte sie zukaufen. Ein Angebot muss nicht vorgelegt werden. Und hier wird es brenzlig. Die Investmentvereinbarung zwischen Großaktionär und Vorstand besteht immer noch. Das heißt, dass der Vorstand ein Delisting beim Erreichen der Mehrheit anstreben müsste. Bei einem Delisting muss den freien Aktionären ein Angebot unterbreitet werden. Die Mindestgrenze ist dabei der sechsmonatige Durchschnittskurs. Der dürfte bei sechs Euro liegen und damit weit unter den aktuellen Kursen von 7,70 Euro. Enkraft hat vorgerechnet, dass PNE, setze man den Multiplikator aus vergleichbaren Deals in der Branche an, bei 14,70 Euro liegen würde. Diese Bewertungsrelation ist mittlerweile anerkannt und auch dem Vorstand bekannt. Unterstützt er nun ein Delistingangebot, das darunter liegt, verletzt er seine Treuepflicht: Der Vorstand muss alle Aktionäre gleich behandeln und Vermögensverlagerungen zugunsten eines Aktionärs unterbinden.

Unser Kolumnist Jörg Lang beschäftigt sich seit 1988 mit dem Thema Aktien.

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