HELLA GmbH & Co. KGaA
Lippstadt
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A13SX2
ISIN DE000A13SX22
Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETHLE00525
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt (nachfolgend „Gesellschaft“),
am Freitag, den 16. Mai 2025, um 10:00 Uhr (MESZ),
die auf Grundlage von § 17a Abs. 1 der Satzung der Hella GmbH & Co. KGaA in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß §
118a Aktiengesetz (AktG) stattfindet.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können sich über das passwortgeschützte Aktionärsportal, das über die Internetseite www.hella.com/hauptversammlung zugänglich ist, elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen,
auf elektronischem Wege die gesamte Versammlung live in Bild und Ton verfolgen sowie die in dieser Einladung beschriebenen
teilnahmegebundenen Aktionärsrechte ausüben.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das A2 Forum Rheda-Wiedenbrück, Gütersloher Str. 100 in 33378 Rheda-Wiedenbrück.
Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
1 | |
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses nebst des zusammengefassten
Lageberichts für die HELLA GmbH & Co. KGaA und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024, einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch
(HGB)
sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nichtfinanziellen Berichts der HELLA GmbH & Co. KGaA und des Konzerns
für das Geschäftsjahr 2024; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der HELLA GmbH & Co. KGaA für das
Geschäftsjahr 2024
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Diese Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hella.com/hauptversammlung zugänglich. Darüber hinaus werden sie in der Hauptversammlung erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Dabei erklärt
die persönlich haftende Gesellschafterin ihre Zustimmung zu der Feststellung gemäß § 29 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft
mit der an die Hauptversammlung gerichteten Beschlussempfehlung.
Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es eines weiteren
Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 327.101.297,91 EUR ausweist, festzustellen.
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2 | |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von 327.101.297,91 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,95 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie (bei 111.111.112 dividendenberechtigten Stückaktien):
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105.555.556,40 EUR
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Gewinnvortrag auf neue Rechnung: |
221.545.741,51 EUR |
Bilanzgewinn: |
327.101.297,91 EUR |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
also am 21. Mai 2025, fällig.
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3 | |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2024
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Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
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4 | |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
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Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
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5 | |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2024
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Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2024 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
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6 | |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025; Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
für das Geschäftsjahr 2025
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Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,
6.1 |
die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen, und
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6.2 |
die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg. zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts
für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen. Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt
vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022
zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, die in nationales Recht umzusetzen ist. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Einberufung steht eine Umsetzung durch den deutschen Gesetzgeber in nationales Recht noch aus. Eine Umsetzung wird
für 2025 erwartet. Die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass das deutsche
Umsetzungsgesetz eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte.
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Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG (EU-Abschlussprüferverordnung) genannten Art auferlegt wurde.
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7 | |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2024
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Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht
über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Die HELLA GmbH & Co. KGaA hat rechtsformbedingt keinen Vorstand. Stattdessen
ist die Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH als persönlich haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung der HELLA
GmbH & Co. KGaA zuständig. Zudem ist bei der HELLA GmbH & Co. KGaA der Gesellschafterausschuss anstelle des Aufsichtsrats
für die Vergütung der Geschäftsführung zuständig. Der Vergütungsbericht der Gesellschaft wird daher von der persönlich haftenden
Gesellschafterin und dem Gesellschafterausschuss erstellt.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG enthalten sind. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Gesellschafterausschuss schlagen daher vor, den nach § 162 AktG erstellten
und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hella.com/hauptversammlung zugänglich. Der Vergütungsbericht wird unter der oben genannten Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich
sein.
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8 | |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung
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Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung
des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die HELLA GmbH & Co. KGaA hat rechtsformbedingt keinen Vorstand. Stattdessen ist
die Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH als persönlich haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung der HELLA GmbH
& Co. KGaA zuständig. Gegenstand der Vorlage an die Hauptversammlung ist somit das Vergütungssystem für die Mitglieder der
Geschäftsführung der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH („Geschäftsführer“ bzw. „Mitglieder der Geschäftsführung“). Zuständig
hierfür ist bei der HELLA GmbH & Co. KGaA nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterausschuss.
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung wurde mit Beschluss vom 26. April 2024 durch die ordentliche
Hauptversammlung mit 99,09% der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt.
Das Vergütungssystem berechnet die jährliche erfolgsabhängige Vergütungskomponente („Short Term Incentive“ - STI) und die mehrjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente („Long Term Incentive“ - LTI) als Vielfache des jährlichen Festgehalts. Dabei wurde bislang auf das zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres gültige Jahresfestgehalt
abgestellt bzw. beim LTI auf den Beginn des Basisgeschäftsjahres für die jeweilige LTI-Tranche. Die Gesellschaft möchte künftig
die Möglichkeit haben, unterjährige Anpassungen des Jahresfestgehalts zu vereinbaren, die sich in demselben (Basis-)Geschäftsjahr
in vollem Umfang auf die Bemessungsgrundlage für STI und LTI auswirken. Die Gesellschaft möchte vermeiden, dass eine unterjährige
Erhöhung des Festgehalts zu einem Anwachsen des relativen Anteils des Festgehalts in der Gesamtvergütung und einer Verringerung
des relativen Anteils der variablen Vergütung führt. Hierdurch soll die mit der variablen Vergütung verbundene Anreizorientierung
des Vergütungssystems gestärkt werden.
Der Gesellschafterausschuss schlägt vor, das von ihm am 12. März 2025 beschlossene, geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder
der Geschäftsführung zu billigen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hella.com/hauptversammlung zugänglich. Das Vergütungssystem ist unter der oben genannten Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich.
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9 | |
Wahlen zum Gesellschafterausschuss
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Mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2024 hat Christophe Schmitt und mit Wirkung zum Ablauf des 28. Februar 2025 hat Patrick
Koller sein Amt als Mitglied des Gesellschafterausschusses niedergelegt. Der Gesellschafterausschuss hat die dadurch entstandenen
Vakanzen nach § 22 Abs. 5 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft durch die Bestimmung von Dr. Martin Fischer und Olivier Lefebvre
als Nachrücker geschlossen (Kooptation). Die Ämter der Nachrücker enden nach § 22 Abs. 5 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft
spätestens mit dem Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Daher sind Neuwahlen durch die Hauptversammlung erforderlich.
Der Gesellschafterausschuss setzt sich gemäß § 22 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus höchstens neun Mitgliedern zusammen,
die von der Hauptversammlung der Gesellschaft gewählt werden. Für die Zusammensetzung gilt keine Geschlechterquote. Der Gesellschafterausschuss
und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Personen als Mitglieder des Gesellschafterausschusses zu wählen:
1. |
Dr. Martin Fischer, Cape Coral, USA Directeur général / Vorsitzender des Vorstands (Comité exécutif) der FORVIA SE
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2. |
Olivier Lefebvre, Saint-Germain-en-Laye, Frankreich, Executive Vice President Group Industrial Operations & Clean Mobility der FORVIA SE
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Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Gesellschafterausschuss für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele einschließlich
des Diversitätskonzepts und streben die Ausfüllung des vom Gesellschafterausschuss erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
an. Ziele und Kompetenzprofil einschließlich des Diversitätskonzepts wurden vom Gesellschafterausschuss zuletzt am 22. Juni
2022 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung der HELLA GmbH
& Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2024 enthalten und
über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich.
Der Gesellschafterausschuss hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den für die
Mitgliedschaft im Gesellschafterausschuss zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird darauf hingewiesen, dass Dr. Martin Fischer und
Olivier Lefebvre dem Vorstand (Comité exécutif) der FORVIA SE angehören, die indirekt über die Forvia Germany GmbH eine Mehrheitsbeteiligung an der HELLA GmbH & Co. KGaA
hält. Nach Einschätzung des Gesellschafterausschusses bestehen im Übrigen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
der Kandidaten zur HELLA GmbH & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der HELLA GmbH & Co. KGaA oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HELLA GmbH & Co. KGaA beteiligten Aktionär, die ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen:
Dr. Martin Fischer
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
• |
Sion Power Corporation (Mitglied des Board of Directors)
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Olivier Lefebvre
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
• |
Symbio SAS (Vorsitzender des Board of Directors)
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Dem Wahlvorschlag ist für jeden Kandidaten als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 nach der Tagesordnung ein Lebenslauf
mit Angaben zu den wesentlichen Tätigkeiten neben dem angestrebten Mandat im Gesellschafterausschuss beigefügt.
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Anlage zu Tagesordnungspunkt 9: Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Gesellschafterausschuss
Dr. Martin Fischer
Jahrgang 1970
Studium der Elektrotechnik (Doktor-Ingenieur)
1998-2006 Verschiedene Positionen bei SiemensVDO im Bereich Produktmanagement und Produktentwicklung
2006-2007 Executive Vice President Quality bei der Hella KGaA Hueck & Co.
2007-2013 President und CEO der Hella Electronics Corp., ab 2008 zusätzlich President der Hella Corporate Center USA. Inc.
2009-2013 Mitglied des Executive Boards der Business Group Electronics der Hella KGaA Hueck & Co.
2014-2017 Vice President und General Manager Turbo Systems für Europa und Südamerika bei BorgWarner Inc.
2018-2019 President und General Manager Transmission Systems bei BorgWarner Inc.
2019-2024 Mitglied des Vorstands der ZF Group
Seit März 2025 Chief Executive Officer der FORVIA Group; zuvor drei Monate als Deputy Chief Executive Officer
Seit Januar 2025 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Sion Power Corporation (Mitglied des Board of Directors)
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Olivier Lefebvre
Jahrgang 1972
Studium der Ingenieurswissenschaften
1995-2012 Verschiedene Positionen in den Bereichen Vertrieb, Entwicklung und Operations bei Faurecia, vorrangig für die Business
Group Seating
2012-2017 Verschiedene Positionen als Vice President South America bei Faurecia, zunächst im Bereich Exterior und anschließend
in den Bereichen Interior und Seating
2017-2022 Verschiedene Positionen als Senior Vice President im Bereich Produktion für die Business Group Seating bei Faurecia
Seit 2022 Executive Vice President der Clean Mobility Business Group der FORVIA Group und Vorsitzender des Board of Directors
von Symbio SAS
Seit Dezember 2023 Executive Vice President Group Industrial Operations der FORVIA Group
Seit März 2025 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
• |
Symbio SAS (Vorsitzender des Board of Directors)
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INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA gemäß
§ 118a AktG in Verbindung mit § 17a Abs. 1 der Satzung der HELLA GmbH & Co. KGaA als virtuelle Hauptversammlung, also ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, abzuhalten.
Die virtuelle Hauptversammlung wird am 16. Mai 2025 ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal unter www.hella.com/hauptversammlung übertragen. Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor
anmelden (siehe unten unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“).
Die virtuelle Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses als Versammlungsleiter,
den Mitgliedern der Geschäftsführung, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des mit der Niederschrift beauftragten Notars, des
Abschlussprüfers sowie den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern im A2 Forum Rheda-Wiedenbrück, Gütersloher
Str. 100 in 33378 Rheda-Wiedenbrück, statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden
Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.
HINWEISE ZUR TEILNAHME
Aktionärsportal
Die Gesellschaft hat über das Aktionärsportal einen Internetservice für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zur Hauptversammlung
eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können sich über das Aktionärsportal elektronisch
zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, ihre Aktionärsrechte
im Wege elektronischer Kommunikation ausüben und die gesamte virtuelle Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Ton-
oder Bildmitschnitte sind nicht zulässig. Das Aktionärsportal ist zugänglich über die Internetseite www.hella.com/hauptversammlung
Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort)
einloggen, die Sie mit Ihrem HV-Ticket erhalten. Die Nutzung des Aktionärsportals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des Aktionärsportals bedienen.
Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.
Das Aktionärsportal wird voraussichtlich ab dem 25. April 2025 zur Verfügung stehen.
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d. h. zur elektronischen Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung)
und zur Ausübung des Stimmrechts und der weiteren teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind gemäß §§ 17a Abs. 3, 18 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 9. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), in deutscher oder englischer Sprache
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unter der Postadresse:
HELLA GmbH & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München, Deutschland
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• |
oder unter der E-Mail-Adresse:
inhaberaktien@linkmarketservices.de
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angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Zum Nachweis ist eine in Textform erstellte Bescheinigung
des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz erforderlich. Ein Nachweis gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht
aus. Diese Bescheinigung wird regelmäßig von dem depotführenden Kreditinstitut erteilt.
Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung - also den 24. April 2025, 24.00 Uhr (MESZ), (nachfolgend „Nachweisstichtag“) - beziehen.
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht
hat. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien
auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Kreditinstitute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises
des Anteilsbesitzes als Service für ihre Kunden. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz
werden den Aktionären über die Anmeldestelle das HV-Ticket für die Teilnahme an der Hauptversammlung zusammen mit entsprechenden
Briefwahl- und Vollmachtsformularen zugesandt. Aktionären, die an der Hauptversammlung teilnehmen und dafür diesen Service
ihrer depotführenden Kreditinstitute in Anspruch nehmen möchten, ist zu empfehlen, möglichst frühzeitig ihr HV-Ticket bei
ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
mit dem HV-Ticket die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung das Aktionärsportal übersandt.
Stimmrechtsausübung
Die Stimmrechtsausübung kann im Wege der Briefwahl oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sowie durch einen bevollmächtigten Dritten nach den folgenden Maßgaben erfolgen:
Verfahren für Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen angemeldet sind. Stimmabgaben per Briefwahl sowie Änderungen oder Widerrufe von Briefwahlstimmen
können bis spätestens 15. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), per E-Mail oder postalisch unter Verwendung des dem HV-Ticket beigefügten Antwortformulars an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen, soweit eine ordnungsgemäße Anmeldung erfolgt ist.
Außerdem steht auch hier ab voraussichtlich 25. April 2025 das Aktionärsportal unter www.hella.com/hauptversammlung zur Verfügung, über welches eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sowie Änderungen oder Widerrufe von Briefwahlstimmen bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung
durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 16. Mai 2025 möglich sein wird. Die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal sind in Ihrem HV-Ticket angegeben, das Sie nach fristgerechter
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten.
Bereits erteilte Stimmabgaben können bis zu den zuvor genannten Zeitpunkten jederzeit geändert oder widerrufen werden. Bei
mehrfach eingehenden Stimmabgaben hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.
Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Als Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft außerdem Dr. Kerstin Dodel und Yannic Mönikes, beide Mitarbeitende der
HELLA Corporate Center GmbH, einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft, als Stimmrechtsvertreter mit dem Recht, Untervollmacht
zu erteilen, benannt, die für die Stimmabgabe bevollmächtigt werden können. Die Erteilung sowie Änderungen und ein Widerruf
hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 15. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen.
Darüber hinaus steht auch hier ab voraussichtlich 25. April 2025 das Aktionärsportal unter www.hella.com/hauptversammlung zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 16. Mai 2025 möglich sein werden. Die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal sind auf Ihrem HV-Ticket angegeben, die Sie nach
fristgerechter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen
des Aktionärs zu den einzelnen zur Abstimmung gestellten Beschlussgegenständen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige
Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der jeweiligen Abstimmung der Stimme enthalten.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Aufträge
oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung oder zum Stellen von
Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen bevollmächtigten Dritten
Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum
Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person oder Institution,
ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend
den oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch - BGB). Die Erteilung einer Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, die Änderung oder der
Widerruf kann bis spätestens 15. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), per E-Mail oder postalisch an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie für die Erteilung der Bevollmächtigung
und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft das dem HV-Ticket beigefügte Vollmachtsformular. Das Vollmachtsformular
ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hella.com/hauptversammlung zugänglich. Außerdem steht Ihnen für die Erteilung einer Vollmacht, die Änderung oder den Widerruf ab voraussichtlich 25. April 2025 das Aktionärsportal unter www.hella.com/hauptversammlung zur Verfügung. Die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal sind auf Ihrem HV-Ticket angegeben, das Sie nach fristgerechter
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten. Die Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des Aktionärsportals unter www.hella.com/hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG
genannten Person oder Institution richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen
Regelungen. Bitte wenden Sie sich an das betreffende Kreditinstitut, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in
§ 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der virtuellen
Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der (elektronischen)
Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE
nach §§ 118a Abs. 1, 122 Abs. 2, 126, 127, 130a, 131 Abs. 1 und 1d, 245 AktG
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich
haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126, 127, 130a Abs. 5 Satz 3 AktG“ angegebenen Postadresse bzw. E-Mail-Adresse spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 15. April 2025, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Außerdem haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Verlangens Inhaber des genannten Mindestanteilsbesitzes sind und dass sie diesen bis zur Entscheidung der persönlich haftenden
Gesellschafterin über das Verlangen halten. Zum Nachweis ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs
über den Anteilsbesitz erforderlich. Ein Nachweis gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
auf der Internetseite der Gesellschaft www.hella.com/hauptversammlung bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126, 127, 130a Abs. 5 Satz 3 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses
und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden
Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).
Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127
Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, 127 Satz 3 AktG ausschließlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hella.com/hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung, der Angaben gemäß § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.
Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses
und/oder des Aufsichtsrats richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung gemacht werden.
Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen gemacht werden; sie müssen nicht
mit einer Begründung versehen werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses
und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung
stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 1. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein.
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unter der Postadresse:
HELLA GmbH & Co. KGaA Dr. Kerstin Dodel Head of Investor Relations Rixbecker Straße 75 59552 Lippstadt, Deutschland
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• |
oder unter der E-Mail-Adresse:
hauptversammlung@hella.com
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Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 AktG bzw. § 127 AktG
zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung
angemeldete Aktionäre können ab diesem Zeitpunkt das Stimmrecht zu dem Antrag oder Wahlvorschlag ausüben, soweit die in dieser
Einberufung dargestellten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind.
Wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß
zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.
Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG Anträge
und Wahlvorschläge auch im Rahmen ihres Rederechts (vgl. dazu im Detail unten im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG“) in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation stellen.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 und 1d AktG
Jedem elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär ist ein Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1
Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt, d. h., ihm ist auf Verlangen in der virtuellen
Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Ebenso steht ihnen in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation
ein Nachfragerecht zu allen von der persönlich haftenden Gesellschafterin in der virtuellen Hauptversammlung gegebenen Antworten
gemäß § 131 Abs. 1d AktG zu.
Es ist beabsichtigt, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht, ebenso
wie auch das Nachfragerecht, in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal
ausgeübt werden dürfen. Das Auskunftsrecht und das Nachfragerecht werden in der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der
Ausübung des Rederechts wahrgenommen.
Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Die ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre haben gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a
Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, bis spätestens 5 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 10. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher oder englischer Sprache
einzureichen. Solche Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im
Dateiformat PDF mit einer Dateigröße von maximal 50 MB ausschließlich über das Aktionärsportal einzureichen. Ordnungsgemäß
eingereichte Stellungnahmen werden im Aktionärsportal zugänglich gemacht.
Wir bitten, den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung
der Stellungnahmen zu ermöglichen. Wir werden zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären bzw. von Bevollmächtigten,
einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs bzw. Bevollmächtigten, für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre im Aktionärsportal unter www.hella.com/hauptversammlung bis spätestens 4 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 11. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), veröffentlichen.
Im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen enthaltene Anträge und Wahlvorschläge, Verlangen, Fragen und Widersprüche gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw.
Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts, das Stellen von Verlangen sowie die Einlegung von Widersprüchen
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen
möglich.
Rederecht in der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5, Abs. 6 AktG
Den elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten ist in der Versammlung
ein Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 AktG im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Eine entsprechende
Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden. Ab ca. einer Stunde vor Beginn der Hauptversammlung
wird im Aktionärsportal unter www.hella.com/hauptversammlung ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.
Redebeiträge können beispielsweise auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen
und Nachfragen nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG enthalten.
Aktionäre benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (z. B. PC, Laptop, Tablet oder Smartphone),
welches über eine (integrierte oder externe) Kamera und ein (integriertes oder externes) Mikrofon verfügt, auf die jeweils
vom Browser aus zugegriffen werden kann sowie eine stabile, ausreichende Internetbandbreite. Eine Installation von Softwarekomponenten
oder Apps auf dem Endgerät ist nicht erforderlich. Weitere Informationen (z. B. zu kompatiblen Browsern) können im Aktionärsportal
abgerufen werden. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem
und Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung und vor einem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern
die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre bzw. der Bevollmächtigten zeitlich angemessen gestalten
und beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen
Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Frage- und
Redezeit generell oder für den einzelnen Redner festzusetzen.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte haben
gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1 AktG das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären. Ein solcher Widerspruch ist der Gesellschaft in
Textform über das Aktionärsportal einzureichen, und zwar zwischen dem Beginn und dem Ende der virtuellen Hauptversammlung
am 16. Mai 2025. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und
erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß nach §§ 118a Abs. 1, 122 Abs. 2, 126, 127, 130a, 131 Abs. 1 und 1d,
245 AktG finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hella.com/hauptversammlung
Hinweis zur Aktionärshotline
Bei Fragen zur Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA können sich die Aktionäre und Kreditinstitute per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de wenden.
Zusätzlich steht Ihnen montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr - außer an Feiertagen - die Aktionärshotline unter
der Telefonnummer +49 (0) 89 210 27 222 zur Verfügung. Weitere Informationen erhalten Sie auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hella.com/hauptversammlung
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112 Stück.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112.
Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite
der Gesellschaft unter www.hella.com/hauptversammlung zugänglich. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Seit dem 25. Mai 2018 gilt die EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die HELLA
GmbH & Co. KGaA und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.
Die HELLA GmbH & Co. KGaA verarbeitet als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten der Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter
(insbesondere Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien sowie Nummer des HV-Ticktes
und Zugangsdaten zum Aktionärsportal einschließlich der genutzten IP-Adresse) unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung,
des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit der
Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind,
um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse
oder Telefonnummer). Soweit einschlägig, verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten, zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen
und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten (z.B. für vorab eingereichte Stellungnahmen, Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, für Gegenanträge,
für Wahlvorschläge, für eingereichte Widersprüche und für Wortmeldungen) ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung
und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA und für die Stimmrechtsausübung, sowie für die
Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich erforderlich. Die Gesellschaft überträgt
die virtuelle Hauptversammlung für diese Zwecke im Aktionärsportal und in das Back-Office zum Stenographieren. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) DSGVO i.V.m. § 67e, §§ 118 ff., § 130a AktG bzw., soweit für den
Betrieb des Aktionärsportals technisch erforderliche Cookies eingesetzt werden, § 25 Abs. 2 Nr. 2 Telekommunikation-Telemedien-Datenschutzgesetz
(TDDDG). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhalten wir diese über die Anmeldestelle
von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Letztintermediär). Ohne Bereitstellung
der personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich.
Außerdem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage
berechtigter Interessen der Gesellschaft erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DSGVO). Insoweit ist es nicht erforderlich,
dass Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ihre personenbezogenen Daten zur Verfügung stellen.
Darüber hinaus unterliegt die HELLA GmbH & Co. KGaA verschiedenen sonstigen rechtlichen Verpflichtungen, die die Verarbeitung
personenbezogener Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern erforderlich machen können. Diese rechtlichen Verpflichtungen
können sich beispielsweise aus aufsichtsrechtlichen, sanktionsrechtlichen sowie handels- und steuerrechtlichen Vorschriften
ergeben. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen i.V.m. Art. 6 Abs.
1 Satz 1 Buchstabe c) DSGVO.
Sollte beabsichtigt werden, die personenbezogenen Daten der Aktionäre für andere Zwecke zu verarbeiten, werden die Aktionäre
im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.
Zur technischen Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung bedient sich die HELLA GmbH & Co. KGaA externer Dienstleister,
die personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter im Auftrag der HELLA GmbH & Co. KGaA verarbeiten. Die von
der HELLA GmbH & Co. KGaA für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten externen Dienstleister
verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der HELLA GmbH &
Co. KGaA und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der HELLA
GmbH & Co. KGaA und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw.
Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus
sind personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, im
Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere im Teilnehmerverzeichnis oder im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen
auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) einsehbar. Rechtsgrundlage ist in diesen Fällen
Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) DSGVO i.V.m. § 67, § 67e, §§ 118 ff. Aktiengesetz bzw., soweit keine gesetzliche Pflicht
zur Veröffentlichung der personenbezogenen Daten besteht, Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DSGVO (berechtigte Interessen
der HELLA GmbH & Co. KGaA).
Sollte die HELLA GmbH & Co. KGaA im Rahmen der technischen Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten
an Dienstleister außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) weitergeben, erfolgt die Weitergabe nur, soweit dem Drittland
durch die EU-Kommission ein angemessenes Datenschutzniveau bestätigt wurde oder andere angemessene Datenschutzgarantien (z.B.
verbindliche unternehmensinterne Datenschutzvorschriften gemäß Art. 47 DSGVO oder eine Vereinbarung der Standardvertragsklauseln
der EU-Kommission) vorhanden sind.
Innerhalb der HELLA GmbH & Co. KGaA erhalten die Personen und Stellen nur in dem Umfang Zugriff auf personenbezogene Daten,
der zur Aufgabenerfüllung notwendig ist (Need-to-know-Prinzip).
Die HELLA GmbH & Co. KGaA löscht oder anonymisiert die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang
mit den gesetzlichen Regelungen, sobald und soweit die zweijährige Einsichtnahmefrist nach § 129 Abs. 4 AktG abgelaufen ist,
die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr erforderlich sind, die
Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten
bestehen. Sofern Sie den von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, ist es
gesetzlich vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre
zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Abs. 3 Satz 5 AktG). Sofern möglich, werden Ihre personenbezogenen Daten anonymisiert.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen
Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung, oder die Übertragung ihrer personenbezogenen Daten in strukturierten, gängigen
und maschinenlesbaren Formaten zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei der
zuständigen Aufsichtsbehörde zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DSGVO verarbeitet,
steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen
ist, zudem ein Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten zu.
Diese Rechte können Sie unentgeltlich über die E-Mail-Adresse dataprivacy@hella.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
HELLA GmbH & Co. KGaA Rixbecker Straße 75 59552 Lippstadt, Deutschland Telefax: +49 (0) 2941 38 71 33
Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:
HELLA GmbH & Co. KGaA - Datenschutzbeauftragter - Rixbecker Straße 75 59552 Lippstadt, Deutschland E-Mail: dataprivacy@hella.com
Informationen zum Datenschutz finden Sie auch unter www.hella.com/hauptversammlung
Lippstadt, im April 2025
HELLA GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
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