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Orascom Development Holding AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Übernahmeangebot
Öffentliches Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Orascom Development Holding AG durch ihren Hauptaktionär LPSO Holding Ltd.
17.12.2024 / 18:16 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR.
Öffentliches Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Orascom Development Holding AG durch ihren Hauptaktionär LPSO Holding Ltd.
Altdorf, 17. Dezember 2024 – Orascom Development Holding AG (ODH) gibt bekannt, dass LPSO Holding Ltd., George Town, Cayman Islands (LPSO) heute ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien von ODH mit der Publikation eines Angebotsprospekts für ihr öffentliches Kaufangebot lanciert hat. LPSO ist die Hauptbeteiligungsgesellschaft der Sawiris-Familie, der Mehrheitsaktionärsgruppe der ODH, die bereits über 77.50% der Namenaktien der ODH verfügt. Im Rahmen des öffentlichen Kaufangebots handeln gewisse Mitglieder der Familie unter der Führung von Naguib S. Sawiris, Verwaltungsratspräsident der ODH, mit LPSO in gemeinsamer Absprache.
LPSO bietet CHF 5.60 in bar pro ODH-Aktie, was einer Prämie von 40.7% im Vergleich zum volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 60 Handelstage sowie einer Prämie von 38.3% gegenüber dem Schlusskurs vom 16. Dezember 2024 entspricht. Nach Vollzug des Angebots plant die LPSO, einer Generalversammlung der ODH die Dekotierung ihrer Aktien von der SIX Swiss Exchange vorzuschlagen. Der entsprechende Angebotsprospekt kann online unter www.lpsoh-offer.com eingesehen werden.
Der Verwaltungsrat stellt in seinem Bericht an die Aktionäre die Vor- und Nachteile des Angebots dar, verzichtet aber auf die Abgabe einer Empfehlung zur Annahme bzw. Ablehnung des Angebots. Der Verwaltungsrat hat jedoch von der IFBC AG ein Gutachten (Fairness Opinion) eingeholt, welches die Fairness und Angemessenheit des Angebotspreises aus finanzieller Sicht bestätigt. Der Angebotspreis liegt über dem oberen Ende der von IFBC AG in ihrer Fairness Opinion ermittelten Wertbandbreite von CHF 3.76 bis CHF 5.26. Der Bericht des Verwaltungsrats und die Fairness Opinion sind unter www.orascomdh.com/de/investor-relations/tender-offer erhältlich.
Voraussichtlicher Zeitplan
• 9. Januar bis 5. Februar 2025: Angebotsfrist
• 12. Februar bis 25. Februar 2025: Nachfrist
• 11. März 2025: Vollzug des Angebots
Kontakt für Investoren:
Ahmed Abou El Ella
Director of Investor Relations
Tel: +20 224 61 89 61
Mobile: +20 122129 5555
Email: ahmed.abouelella@orascomdh.com
Email: ir@orascomdh.com
Über Orascom Development Holding AG:
Orascom Development Holding ist ein führender Entwickler von integrierten Ortschaften, die Hotels, Privatvillen, Wohnungen, Freizeiteinrichtungen wie etwa Golfplätze und Jachthäfen aber auch unterstützende Infrastruktur umfassen. Das breit diversifizierte Portfolio von Orascom Development Holding umfasst Destinationen in sieben Ländern (Ägypten, Vereinigte Arabische Emirate, Oman, Schweiz, Marokko, Montenegro und Grossbritannien). Die Gruppe betreibt momentan zehn Destinationen: Fünf in Ägypten (El Gouna, Taba Heights, Makadi Heights, O West und Byoum), The Cove in den Vereinigten Arabischen Emiraten, Jebel Sifah und Hawana Salalah in Oman, Luštica Bay in Montenegro und West Carclaze Garden Village in Grossbritannien. Die Aktien von ODH sind an der SIX Swiss Exchange kotiert.
Für weitere Informationen siehe auch https://www.orascomdh.com/.
Legal Disclaimers
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Allgemein |
Das Angebot, wie beschrieben in dieser Ad hoc-Mitteilung (das "Angebot"), wird weder direkt noch indirekt in einem Land oder in einer Rechtsordnung gemacht oder gemacht werden, in welchem/welcher ein solches Angebot widerrechtlich wäre oder in welchem/welcher es gegen anwendbares Recht oder eine Regulierung verstossen würde, oder welches/welche von der LPSO Holding Ltd, oder einer ihrer direkten oder indirekten Tochtergesellschaften eine Änderung der Angebotsbedingungen, ein zusätzliches Gesuch oder zusätzliche Schritte bei staatlichen oder anderen Verwaltungs- oder Regulierungsbehörden verlangen würde. Es ist nicht beabsichtigt, das Angebot auf ein solches Land oder eine solche Jurisdiktion auszudehnen. Die Angebotsdokumente dürfen weder in solchen Ländern oder Jurisdiktionen verbreitet noch in solche Länder oder Jurisdiktionen versendet werden. Diese Dokumente dürfen nicht dazu verwendet werden, um für den Erwerb von Beteiligungspapieren der Gesellschaft durch eine Person oder ein Unternehmen in einem solchen Land oder in einer solchen Jurisdiktion ansässig oder gegründet zu werben.
Nach Schweizer Recht können die im Rahmen des Angebots angedienten Orascom Aktien nicht zurückgezogen werden, ausser unter bestimmten Umständen, insbesondere wenn ein konkurrierendes Angebot für die Orascom Aktien unterbreitet wird.
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Kein Angebot |
Die in dieser Ad hoc-Mitteilung enthaltenen Informationen dienen ausschliesslich zu Informationszwecken und stellen weder ein Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf, Verkauf, Umtausch oder zur Ausgabe von Namenaktien oder anderen Wertpapieren von Orascom Development Holding AG oder einer anderen Person noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots über den Verkauf, Kauf oder die Zeichnung solcher Wertpapiere dar. Sie sind zudem weder Teil eines solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung, noch bilden sie die Grundlage für einen entsprechenden Vertrag. Diese Ad hoc-Mitteilung ist nicht Teil der Angebotsdokumentation im Zusammenhang mit dem öffentlichen Kaufangebot der Anbieterin über alle im Umlauf befindlichen Namenaktien von Orascom Development Holding AG. Die Bedingungen des Angebots wurden im heutigen Angebotsprospekt zum Angebot veröffentlicht. Den Aktionären von Orascom Development Holding AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlagen zu lesen, die unter www.lpsoh-offer.com verfügbar sind bzw. sein werden.
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| Notice to U.S. Holders |
The offer described in this ad hoc-announcement (the “Offer”) is being made for the registered shares of the Orascom Development Holding AG, a Swiss stock corporation (Aktiengesellschaft) whose shares are listed on the SIX Swiss Exchange ("SIX"), and is subject to Swiss disclosure and procedural requirements, which are different from those of the United States of America (the "U.S."). The Offer is subject to the requirements of Section 14(e) of, and Regulation 14E under, the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "U.S. Exchange Act"), including amendments to the terms and conditions of the Offer, extensions of the Offer, purchases outside of the Offer and minimum offer period, and is otherwise being made in accordance with the requirements of Swiss law. Accordingly, the Offer is subject to disclosure and other procedural requirements, including with respect to withdrawal rights, settlement procedures and timing of payments that are different from those applicable under U.S. tender offer procedures and laws. Holders of Orascom Shares resident in the U.S. (each a "U.S. Holder") are urged to consult with their own Swiss advisors regarding the Offer.
It may be difficult for U.S. Holders to enforce their rights and any claim arising out of U.S. securities laws, since LPSO Holding and Orascom Development Holding AG are located in a non-U.S. jurisdiction, and some or all of their officers and directors may be residents of a non-U.S. jurisdiction. U.S. Holders may not be able to sue a non-U.S. company or its officers or directors in a U.S. or non-U.S. court for violations of the U.S. securities laws. Further, it may be difficult to compel a non-U.S. company and its affiliates to subject themselves to a U.S. court's judgment.
The receipt of cash pursuant to the offer by a U.S. Holder may be a taxable transaction for U.S. federal income tax purposes and under applicable U.S. state and local laws, as well as foreign and other tax laws. Each U.S. Holder is urged to consult his or her independent professional advisor immediately regarding the U.S. tax consequences of an acceptance of the Offer.
The information contained in this ad hoc-announcement has not been reviewed or authorized by the U.S. Securities and Exchange Commission (the "SEC"). Neither the SEC nor any securities commission of any State of the U.S. has (a) approved or disapproved of the Offer; (b) passed upon the merits or fairness of the offer; or (c) passed upon the adequacy or accuracy of the disclosure in this ad hoc-announcement. Any representation to the contrary is a criminal offence in the U.S.
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United Kingdom: |
The communication of this ad hoc-announcement is not being made by, and has not been approved by, an authorised person for the purposes of section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000. In the United Kingdom, this communication and any other offer documents relating to the Offer is/will be directed only at persons (i) who have professional experience in matters relating to investments falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the "Order"), (ii) falling within article 49(2)(a) to (d) ("high net worth companies, unincorporated associations, etc.") of the Order or (iii) to whom an invitation or inducement to engage in investment activity (within the meaning of section 21 of Financial Services and Markets Act 2000) in connection with the offer to purchase securities may otherwise lawfully be communicated (all such persons together being referred to as "relevant persons"). No communication in respect of the offer must be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. The offer, any investment or investment activity to which this offer relates is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons.
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Australia, Canada and Japan: |
The Offer is not addressed to shareholders of Orascom Development Holding AG whose place of residence, seat or habitual abode is in Australia, Canada or Japan, and such shareholders may not accept the Offer.
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Zukunftsgerichtete Aussagen:
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Diese Ad hoc-Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als solche betrachtet werden können. Zukunftsgerichteten Aussagen können teilweise durch die Verwendung zukunftsgerichteter Formulierungen identifiziert werden, einschliesslich der Ausdrücke "strebt an", "glaubt", "schätzt", "antizipiert", "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird", "plant", "sollte" oder einer ähnlichen Terminologie. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten oder beschreiben Angelegenheiten, die keine historischen Tatsachen sind oder die nicht durch Verweis auf vergangene Ereignisse belegt werden können. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten naturgemäss bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, weil sie sich auf Ereignisse beziehen und/oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten können aber allenfalls nicht eintreten werden. |
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Ende der Adhoc-Mitteilung
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